• Vergütungsbericht
• A Das Vergütungssystem der Arbonia
• B An die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Geleistete Vergütungen in 2016
• Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht

1Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge basiert auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Qualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionäre übereinstimmen.

Vergütungsmodell im Berichtsjahr für Verwaltungsrat und Konzernleitung

2Die Vergütung des Verwaltungsrats

Die Aktionäre haben an der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2016 einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Amtsjahr 2016 / 2017 in der Höhe von CHF 960 000 genehmigt. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2016 haben die Aktionäre einer Erhöhung des maximalen Gesamtbetrages um CHF 100 000 auf insgesamt CHF 1 060 000 zugestimmt. Diese Erhöhung steht im Zusammenhang mit der Übernahme der Looser Holding AG durch die Arbonia AG bzw. mit der unterjährigen Zuwahl von zwei neuen Verwaltungsräten, welche am 13. Dezember 2016 ihr Amt antraten.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich im Berichtsjahr aus folgenden Bestandteilen zusammen:

2.1Fixe Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe Vergütung. Im Amtsjahr 2015 / 2016 betrug die Honorarbasis für das Amt des Verwaltungsratspräsidenten CHF 240 000. Die Basishonorare der anderen Verwaltungsratsmitglieder blieben unverändert. Der Vizepräsident erhält ein Honorar von CHF 80 000, die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ein Honorar von je CHF 60 000. Zusätzlich zu dieser Entschädigung erhalten der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses für ihre Tätigkeit im jeweiligen Ausschuss je CHF 20 000. Jedes weitere Ausschussmitglied hat Anspruch auf CHF 10 000 pro Amtsjahr. Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf eine Entschädigung für seine Tätigkeit in den beiden Ausschüssen bzw. betrachtet diese als in seinem vorgenannten Honorar in Höhe von CHF 240 000 mit enthalten.

Die Honorare der Verwaltungsräte werden periodisch überprüft und wurden letztmals in den Jahren 2013 und 2015 (in Bezug auf den Verwaltungsratspräsidenten) angepasst.

2.2Variable Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine variable Vergütung.

2.3Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten Pauschalspesen. Der Verwaltungsratspräsident erhält Pauschalspesen im Betrag von CHF 15 000 p.a., Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz in der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 6000 p.a. und Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz ausserhalb der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 12 000 p.a.

Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen. Die Spesen sind in den ausgewiesenen anderen Vergütungen der Amtsperiode enthalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sachleistungen.

2.4Aktien und Optionen

Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Vergütungen an die Mitglieder von Ausschüssen, erfolgen mindestens zu 50 % in gesperrten Arbonia-Aktien. Die restlichen 50 % können entweder in bar oder maximal bis zu weiteren 30 % in gesperrten Arbonia-Aktien bezogen werden. Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden. Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan, datierend vom 24. November 2016, wird das Netto-Verwaltungsratshonorar, d.h. das Verwaltungsratshonorar abzüglich der Pauschalspesen und Quellensteuern, zu mindestens 50 % in gesperrten Arbonia-Aktien ausgerichtet. Bei Verwaltungsräten mit ausländischem Wohnsitz wird die schweizerische Quellensteuer als Barvergütung abgerechnet. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20 % für die Sperrfrist. Die so zugeteilten Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 4 Jahren, welche jedoch bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat aufgehoben werden kann.

Die beiden neuen Verwaltungsräte, welche im Zuge der Übernahme der Looser Holding AG in den Verwaltungsrat der Arbonia gewählt wurden und ihr Amt am 13. Dezember 2016 antraten, erhalten ihr Honorar (pro rata temporis) gänzlich in bar ausbezahlt.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

2.5Sitzungsgelder

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet.

2.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Präsident des Verwaltungsrats Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2016 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

2.7Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

2.8Antrittsprämien und Abgangsentschädigungen

Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.

3Die Vergütung der Konzernleitung

Die Aktionäre haben an der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2015 für die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2016 einen maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung in der Höhe von CHF 2 780 000 und einen maximalen Gesamtbetrag der variablen Vergütung in der Höhe von CHF 2 200 000 genehmigt.

Die Vergütung der Konzernleitung wird gemäss der Kompetenzregelung vom Nominations- und Vergütungsausschuss beantragt und vom Verwaltungsrat festgelegt. Sie setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

3.1Fixe Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung ist abhängig von der individuellen Funktion sowie der Qualifikation und der Erfahrung des Funktionsinhabers. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Konzernleitungsfunktionen sowie weitere ca. 350 Funktionen in der Arbonia-Gruppe mit Hilfe des Hay Group Grading System bewertet.

Die fixe Vergütung der Konzernleitungsmitglieder wird in bar, jene des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. in bar und in Aktien, ausbezahlt. Im Berichtsjahr setzte sich die dem Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ausbezahlte fixe Vergütung aus einem Baranteil in Höhe von CHF 120 000 sowie 60 000 Aktien zusammen. Die Aktien unterliegen den Bestimmungen des Aktienbeteiligungsprogramms (vgl. Ziffer 3.4) und sind für vier Jahre gesperrt.

3.2Variable Vergütung

Die variable Vergütung (Nominalbonus) beträgt bei Mitgliedern der Konzernleitung im Berichtsjahr bis zu 80 % der fixen Vergütung. Der heutige Verwaltungsratspräsident und Delegierte des Verwaltungsrats verzichtet in seiner Funktion als CEO a.i. auf eine variable Vergütung.

Gemäss dem im Berichtsjahr geltenden Bonusreglement ist die Höhe der variablen Vergütung von der Erreichung finanzieller und persönlicher Ziele abhängig. Bei 100 %-iger Zielerreichung erhält ein Mitglied der Konzernleitung die einzelvertraglich bestimmte variable Vergütung (Nominalbonus). Die finanziellen und persönlichen Ziele werden gemäss ihrem Zielerreichungsgrad bewertet. Bei den finanziellen Zielen können im besten Fall 150 % der betreffenden Bonuskomponente erreicht werden. Wird jedoch ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75 % erreicht, entfällt die entsprechende Bonuskomponente vollständig. Im Berichtsjahr wurden für die Mitglieder der Konzernleitung quantitative Ziele in Bezug auf EBIT-Marge / EBITDA-Marge, Free Cash Flow / Cash Flow from Operations, Konzernergebnis und Wachstum festgesetzt.

Die persönlichen Ziele können maximal zu 100 % erfüllt werden, wobei ein solches Ziel zu mindestens 40 % erfüllt sein muss, andernfalls die entsprechende Bonuskomponente vollständig entfällt. Die finanziellen und persönlichen Ziele werden im Verhältnis von 80 % (finanzielle Ziele) zu 20 % (persönliche Ziele) zueinander gewichtet.

3.3Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21 600 p.a. Die Pauschalspesen des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. belaufen sich auf CHF 6 600 p.a.

Weiterhin werden den Mitgliedern der Konzernleitung ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet.

3.4Aktien und Optionen

Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgte im Berichtsjahr maximal zu 60 % in bar und maximal zur Hälfte in Form einer Aktienzuteilung gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Aktienbeteiligungsprogramm vom 1. Mai 2014. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20 % für die Sperrfrist. Die Ak-tien unterliegen einer vierjährigen Veräusserungssperrfrist, welche bei einem Ausscheiden grundsätzlich bestehen bleibt. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Veräusserungssperre der unter dem Beteiligungsprogramm zugeteilten Aktien in bestimmten Fällen, u.a. im Falle eines Kontrollwechsels, aufheben.

In Anwendung des Bonusreglements wurde einem Mitglied der Konzernleitung, welches im Berichtsjahr aus der Konzernleitung ausgeschieden ist, der Bonus in bar und nicht in gesperrten Aktien ausgerichtet.

Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

3.5Vergünstigungen

Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z.B. von um 20 % vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia-Produkten.

3.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2016 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

3.7Vertragsdauer

Die Verträge der Mitglieder der Konzernleitung sind, mit einer Ausnahme, auf unbefristete Dauer mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten abgeschlossen. Ein Mitglied der Konzernleitung hat einen auf unbefristete Dauer abgeschlossenen Arbeitsvertrag, welcher eine Kündigungsfrist von 12 Monaten vorsieht.

3.8Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet.

3.9Antrittsprämien, Abgangsentschädigungen und Kontrollwechselklauseln

Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).

3.10Vorsorgeleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind in der Arbonia-Vorsorge (vormals AFG-Vorsorge) sowie in der Arbonia-Kadervorsorge (vormals AFG-Kadervorsorge) versichert. In der Arbonia-Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80 % des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 846 000 (Stand 1. Januar 2016, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 648 600 (Stand 1. Januar 2016). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 27.3 % des versicherten Lohnes. Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. ist nicht in der Arbonia- Kadervorsorge versichert. Das einzige Mitglied der Konzernleitung mit einem deutschen Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgezusage nach den Regularien des Essener Verbands.

4Verwaltungsrat

4.1Veränderungen im Verwaltungsrat

Dr. Rudolf Huber und Thomas Lozser sind dem Verwaltungsrat unterjährig, d.h. am 13. Dezember 2016, beigetreten. Dieser unterjährige Eintritt stand im Zusammenhang mit der Übernahme der Looser Holding AG durch die Arbonia.

Ansonsten gab es im Berichtsjahr keine Veränderungen, d.h. Alexander von Witzleben ist Präsident und Peter Barandun Vizepräsident des Verwaltungsrats. Alexander von Witzleben ist seit 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO ad interim.

Das Honorar für die beiden unterjährig eingetretenen Mitglieder wird pro rata temporis und gänzlich in bar ausbezahlt.

4.2Tabellarische Darstellung

5Konzernleitung

5.1Veränderungen in der Konzernleitung

Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015, als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i., Vorsitzender der Konzernleitung. Harald Pichler, Leiter der Division Fenster (vormals Division Gebäudehülle), gehört seit dem 1. Februar 2016 und Peter Spirig, Leiter der Division Türen (vormals Division Gebäudesicherheit) seit dem 1. Mai 2016 neu der Konzernleitung an.

Im Berichtsjahr hat sich die Gesamtvergütung der Konzernleitung gegenüber 2015 leicht verringert. Dies ist auf das Ausscheiden des vormaligen CEO’s im Jahr 2015 bzw. auf das, im Verhältnis zum vormaligen CEO wesentlich tiefere Salär von Alexander von Witzleben, heutiger CEO a.i. und Delegierter des Verwaltungsrats, zurückzuführen. Dass sich die Gesamtsumme der Vergütungen dennoch nur wenig unter dem Niveau des Vorjahres bewegt, ist hauptsächlich auf den Rücktritt eines bisherigen und den Eintritt eines neuen Mitglieds der Konzernleitung zurückzuführen. Dieser Umstand hatte eine teilweise parallele Bezahlung der arbeitsvertraglich geschuldeten Vergütungen zur Folge.

5.2Tabellarische Darstellung

An die Generalversammlung der Arbonia AG

St. Gallen, 17. Februar 2017

Wir haben die Seiten 67 – 74 des beigefügten Vergütungsberichtes vom 17. Februar 2017 der Arbonia AG (vormals: AFG Arbonia-Forster-Holding AG) für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungs-bericht der Arbonia AG (vormals: AFG Arbonia-Forster-Holding AG) für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.

PricewaterhouseCoopers AG

Beat Inauen

Revisionsexperte
Leitender Revisor

Martin Knöpfel

Revisionsexperte