• Vergütungsbericht
• A Das Vergütungssystem der Arbonia
• B An die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistete Vergütungen in 2017
• Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht

1.Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge basiert auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Qualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionäre übereinstimmen.

Vergütungsmodell im Berichtsjahr für Verwaltungsrat und Konzernleitung

2.Organisation und Kompetenzen

Der Vergütungsausschuss nimmt auch die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss ist zuständig für die Vergütungspolitik des Konzerns, insbesondere auf oberster Unternehmensebene, und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Identifikation und Auswahl von Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Die Aufgaben und Kompetenzen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten, im Organisations- und Kompetenzreglement festgelegt. Der Ausschuss stellt Anträge zum Entscheid an den Verwaltungsrat bzw. gibt Vorschläge und Empfehlungen ab.

Zu den Aufgaben gehören u.a.

Der Ausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt. Die Mitglieder werden jährlich je einzeln durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt. Der Chief Financial Officer wird in der Regel zu den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses eingeladen. Die dem Ausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen im Berichtsjahr nicht an den Sitzungen des Ausschusses teil, erhalten aber die entsprechenden Sitzungsprotokolle und werden vom Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses anlässlich der jeweils nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die wesentlichen Beschlüsse und Massnahmen in Bezug auf den Vergütungsprozess und das Vergütungssystem informiert. Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal.

3.Die Vergütung des Verwaltungsrats

Im Jahr 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retro-

spektiv durchzuführen. Anlässlich der Generalversammlung vom 20. April 2018 wird über den Gesamtbetrag der Mitglieder des Verwaltungsrats für das gleichentags zu Ende gehende Amtsjahr 2017 / 2018 retrospektiv abgestimmt. Der Verwaltungsrat wird am 20. April 2018 den Antrag stellen, die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats in der Höhe von CHF 947‘000 retrospektiv für das Amtsjahr 2017 / 2018 zu genehmigen.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich im Berichtsjahr aus folgenden Bestandteilen zusammen:

3.1Fixe Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe Vergütung. Diese blieb im Amtsjahr 2017 / 2018 unverändert. Die Honorarbasis für das Amt des Verwal­tungsratspräsidenten beträgt CHF 240‘000. Der Vizepräsident erhält ein Honorar von CHF 80‘000, die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ein Honorar von je CHF 60‘000. Zusätzlich zu dieser Entschädigung erhalten der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses für ihre Tätigkeit im jeweiligen Ausschuss je CHF 20‘000. Jedes weitere Ausschussmitglied hat Anspruch auf CHF 10‘000 pro Amtsjahr. Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf eine Entschädigung für seine Tätigkeit in den beiden Ausschüssen bzw. betrachtet diese als in seinem vorgenannten Honorar in Höhe von CHF 240‘000 mit enthalten.

Die Honorare der Verwaltungsräte werden periodisch überprüft und wurden letztmals in den Jahren 2013 und 2015 (in Bezug auf den Verwaltungsratspräsidenten) angepasst.

3.2Variable Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine variable Vergütung.

3.3Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten Pauschalspesen. Der Verwaltungsratspräsident erhält Pauschalspesen im Betrag von CHF 15‘000 p.a., Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz in der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 6‘000 p.a. und Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz ausserhalb der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 12‘000 p.a.

Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen. Die Spesen sind in den ausgewiesenen anderen Vergütungen der Amtsperiode enthalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sachleistungen.

3.4Aktien und Optionen

Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Vergütungen an die Mitglieder von Ausschüssen, erfolgen mindestens zu 50% in gesperrten Arbonia-Aktien. Die restlichen 50% können entweder in bar oder maximal bis zu weiteren 30% in gesperrten Arbonia-Aktien bezogen werden. Verwaltungsräte, welche ihren Wohnsitz ausserhalb der Schweiz und der Europäischen Union haben, erhalten das gesamte Verwaltungsratshonorar in bar ausbezahlt.

Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden. Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan wird das Netto-Verwaltungsratshonorar, d.h. das Verwaltungsratshonorar abzüglich der Pauschalspesen und Quellensteuern, zu mindestens 50% in gesperrten Arbonia-Aktien ausgerichtet. Bei Verwaltungsräten mit Wohnsitz in der Europäischen Union wird die schweizerische Quellensteuer als Barvergütung abgerechnet. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse. Die so zugeteilten Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 4 Jahren, welche jedoch bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat aufgehoben werden kann.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

3.5Sitzungsgelder

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet.

3.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Präsident des Verwaltungsrats Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2017 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

3.7Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

3.8Antrittsprämien und Abgangsentschädigungen

Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.

4.Die Vergütung der Konzernleitung

Die Aktionäre haben an der ordentliche Generalversammlung vom 22. April 2016 für die Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2017 einen maximalen Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütung in der Höhe von CHF 4‘600‘000 genehmigt. An der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2016 haben die Aktionäre einer Erhöhung des maximalen Gesamtbetrages um CHF 400‘000 auf insgesamt CHF 5‘000‘000 zugestimmt. Diese Erhöhung stand im Zusammenhang einerseits mit der Kurssteigerung der Arbonia-Aktien, welche Teil der Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung sind und unter dem damaligen, prospektiven Abstimmungsmodus über ein Jahr im Voraus für das Geschäftsjahr 2017 antizipiert und in der Folge angepasst werden musste, und andererseits mit einem Wechsel in der Konzernleitung, welcher eine leicht erhöhte Salärstruktur zur Folge hatte.

Die Vergütung der Konzernleitung wird gemäss der Kompetenzregelung vom Nominations- und Vergütungsausschuss beantragt und vom Verwaltungsrat festgelegt. Sie setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

4.1Fixe Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung ist abhängig von der individuellen Funktion sowie der Qualifikation und der Erfahrung des Funktionsinhabers. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Konzernleitungsfunktionen sowie weitere ca. 350 Funktionen in der Arbonia Gruppe mit Hilfe des Hay Group Grading Systems bewertet. Im Berichtsjahr wurde damit begonnen, die Konzernleitungs- und Schlüsselfunktionen innerhalb der Arbonia Gruppe einer neuerlichen Bewertung mittels des Hay Group Grading Systems zu unterziehen.

Die fixe Vergütung der Konzernleitungsmitglieder wird in bar, jene des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. in bar und in Aktien, ausbezahlt. Im Berichtsjahr setzte sich die dem Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ausbezahlte fixe Vergütung aus einem Baranteil in Höhe von CHF 280 000 sowie 60 000 Aktien zusammen. Die Aktien unterliegen den Bestimmungen des Aktienbeteiligungsprogramms (vgl. Ziffer 4.4) und sind für vier Jahre gesperrt.

4.2Variable Vergütung

Die variable Vergütung (Nominalbonus) beträgt bei Mitgliedern der Konzernleitung im Berichtsjahr bis zu 120% der fixen Vergütung. Der heutige Verwaltungsratspräsident und Delegierte des Verwaltungsrats verzichtet in seiner Funktion als CEO a.i. auf eine variable Vergütung.

Gemäss dem im Berichtsjahr geltenden Bonusreglement ist die Höhe der variablen Vergütung von der Erreichung finanzieller und persönlicher Ziele abhängig. Bei 100 %iger Zielerreichung erhält ein Mitglied der Konzernleitung die einzelvertraglich bestimmte variable Vergütung (Nominalbonus). Die finanziellen und persönlichen Ziele werden gemäss ihrem Zielerreichungsgrad bewertet. Bei den finanziellen Zielen können im besten Fall 150% der betreffenden Bonus- komponente erreicht werden. Wird jedoch ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75% erreicht, entfällt die entsprechende Bonuskomponente vollständig. Im Berichtsjahr wurden für die Mitglieder der Konzernleitung quantitative Ziele in Bezug auf EBIT-Marge / EBITDA-Marge, Free Cash Flow / Cash Flow from Operations, Konzernergebnis und Wachstum festgesetzt.

Im Berichtsjahr erhielt ein Konzernleitungsmitglied aufgrund ausserordentlicher Leistungen und ausserordentlicher Mehrarbeit sowie im Einklang mit dem Konzernergebnis den vertraglich vereinbarten Nominalbonus, obwohl die divisionalen finanziellen Ziele nicht vollständig zu 100% erreicht waren.

Die persönlichen Ziele können maximal zu 100 % erfüllt werden, wobei ein solches Ziel zu mindestens 40 % erfüllt sein muss, andernfalls die entsprechende Bonuskomponente vollständig entfällt. Die finanziellen und persönlichen Ziele werden im Verhältnis von 80 % (finanzielle Ziele) zu 20% (persönliche Ziele) zueinander gewichtet.

Für die Führung und Umsetzung von Projekten, welche für die Arbonia Gruppe von zentraler Bedeutung sind und welche einen ausserordentlichen Arbeitsaufwand zur Folge haben, kann die Gesellschaft mit einzelnen Mitarbeitenden individuelle Bonusvereinbarungen in Ergänzung zum ordentlichen Bonusprogramm treffen. Im Berichtsjahr erhielt ein Konzernleitungsmitglied für die Erfüllung persönlicher Ziele, welche additiv zu den gemäss Bonusreglement genannten Zielen in Bezug auf Projekte, die für die Arbonia Gruppe von zentraler Bedeutung waren, vereinbart wurden, einen Bonus. Diese variable Vergütung, welche gänzlich in auf vier Jahren gesperrten und dem Aktienbeteiligungsprogramm (vgl. Ziffer 4.4) unterliegenden Arbonia-Aktien ausbezahlt wurde, erhielt das betreffende Konzernleitungsmitglied zusätzlich zum gemäss Bonusreglement geschuldeten Bonus.

4.3Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21‘600 p.a. Die Pauschalspesen des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. belaufen sich auf CHF 6‘600 p.a.

Weiterhin werden den Mitgliedern der Konzernleitung ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet.

4.4Aktien und Optionen

Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgte im Berichtsjahr maximal zu 60% in bar und maximal bis zu 70% in Form einer Aktienzuteilung gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Aktienbeteiligungsprogramm vom 1. Mai 2014. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse. Die Aktien unterliegen einer vierjährigen Veräusserungssperrfrist, welche bei einem Ausscheiden grundsätzlich bestehen bleibt. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Veräusserungssperre der unter dem Beteiligungsprogramm zugeteilten Aktien in bestimmten Fällen, u.a. im Falle eines Kontrollwechsels, aufheben.

Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

4.5Vergünstigungen

Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z.B. von um 20% vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia-Produkten.

4.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2017 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

4.7Vertragsdauer

Die Verträge der Mitglieder der Konzernleitung sind, mit einer Ausnahme, auf unbefristete Dauer mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten abgeschlossen. Ein Mitglied der Konzernleitung hat einen auf unbefristete Dauer abgeschlossenen Arbeitsvertrag, welcher eine Kündigungsfrist von 12 Monaten vorsieht.

4.8Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet.

4.9Antrittsprämien, Abgangsentschädigungen und Kontrollwechselklauseln

Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).

4.10Vorsorgeleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind in der Arbonia Vorsorge sowie in der Arbonia-Kadervorsorge versichert. In der Arbonia-Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80% des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 846‘000 (Stand 1. Januar 2017, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 648‘600 (Stand 1. Januar 2017). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 27.3% des versicherten Lohnes. Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. ist nicht in der Arbonia-Kadervorsorge versichert. Das einzige Mitglied der Konzernleitung mit einem deutschen Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgezusage nach den Regularien des Essener Verbands.

5.Verwaltungsrat

5.1Veränderungen im Verwaltungsrat

Auf Ende des Amtsjahres 2016 / 2017 hat sich Christian Stambach entschieden, auf seine Wiederwahl in den Verwaltungsrat zu verzichten. Damit reduzierte sich die Anzahl Verwaltungsräte auf acht Mitglieder. Weitere Änderungen gab es im Vergleich zum Vorjahr keine. Das heisst, Alexander von Witzleben ist Präsident und Peter Barandun Vizepräsident des Verwaltungsrats. Alexander von Witzleben ist seit 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2016 hat sich das Gesamthonorar des Verwaltungsrats leicht erhöht. Dies ist darauf zurückzuführen, dass seit dem 13. Dezember 2016 mit Thomas Lozser und Dr. Rudolf Huber zwei neue bzw. zusätzliche Verwaltungsräte dem Verwaltungsrat angehören. Während sich deren Honorare im Geschäftsjahr 2016 lediglich pro rata temporis und somit marginal auf die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats auswirkten, waren diese Honorare im Geschäftsjahr 2017 in der gesamten Höhe zu verbuchen.

5.2Tabellarische Darstellung

6.Konzernleitung

6.1Veränderungen in der Konzernleitung

Im Berichtsjahr gab es im Vergleich zum Vorjahr keine Änderungen in der Konzernleitung. Das heisst,

Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015, als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i., Vorsitzender der Konzernleitung. Die Konzernleitung setzt sich einschliesslich ihres Vorsitzenden aus fünf Mitgliedern zusammen.

Im Berichtsjahr hat sich die Gesamtvergütung der Konzernleitung gegenüber 2016 leicht erhöht. Dies ist auf zwei Gründe zurückzuführen. Einerseits beschloss der Verwaltungsrat, den Baranteil des fixen Salärs von Alexander von Witzleben in seiner Funktion als CEO a.i. und Delegierter des Verwaltungsrats auf CHF 280‘000 zu erhöhen. Andererseits erhöhte sich der Wert des von ihm bezogenen Aktienpakets aufgrund der Wertsteigerung der Aktien auf CHF 999‘618.

6.2Tabellarische Darstellung