• Corporate Governance
• 1. Konzernstruktur und Aktionariat
• 2. Kapitalstruktur
• Genehmigtes Kapital
• 3. Verwaltungsrat
• 4. Konzernleitung
• 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
• 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
• 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
• 8. Revisionsstelle
• 9. Informationspolitik

1.1.Konzernstruktur

1.1.1.Operative Konzernstruktur

Die operative Konzernstruktur der Arbonia AG umfasst per 31. Dezember 2019 (1) die Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, (2) die Division Sanitär, (3) die Division Fenster und (4) die Division Türen (vgl. Divisionsstruktur Seite 15). Die vier Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2019.

Die Arbonia Konzernleitung setzt sich per 31. Dezember 2019 zusammen aus dem CEO a.i., dem CFO sowie den Leitern der vier Divisionen (1) Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, (2) Sanitär, (3) Fenster und (4) Türen. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions.

Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage der oben beschriebenen Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen per 31. Dezember 2019 findet sich auf den Seiten 16 – 47.

1.1.2.Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis der Arbonia AG mit Sitz in Arbon TG («Arbonia» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht auf Seite 153 aufgelistet sind (gesamthaft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktienkapital der Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der Arbonia sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer 11’024’060 (ISIN CH0110240600) kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren auf Seite 181 entnommen werden. Abgesehen von der Arbonia sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert.

1.2.Bedeutende Aktionäre

Die von Michael Pieper kontrollierte Artemis Beteiligungen I AG hat am 17. Dezember 2016 eine Beteiligung von 20.02% gemeldet (www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html). Per 31. Dezember 2019 beträgt die Beteiligung von Artemis Beteiligungen I AG 22.07%.

Am 16. April 2019 meldeten die ehemaligen Familienaktionäre (nachfolgend «Familienaktionäre») der damaligen Looser Holding AG (nachfolgend «Looser Gruppe»), welche von der Arbonia 2016 im Rahmen eines Aktienkaufvertrages und eines öffentlichen Kauf- und Tauschangebots übernommen wurde, die Auflösung einer Gruppe. Diese Gruppe stand im Zusammenhang mit dem anlässlich der Übernahme der Looser Gruppe durch die Arbonia von den Familienaktionären am 14. September 2016 unterzeichneten Aktienkaufvertrag und den damit verbundenen Verpflichtungen. Die letzte dieser Verpflichtungen fiel im Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2019 weg, was die Auflösung der Gruppe zur Folge hatte (vgl. hierzu auch die Gruppenmeldungen vom 19.09.2017, 20.12.2016 und 22.09.2016 unter www.six-exchange- regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html).

Infolgedessen meldete Leo Looser am 17. April 2019 als Einzelperson eine Beteiligung von 3.03% (www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html).

Am 4. Februar 2020 meldete Morgan Stanley eine Beteiligung (Leihgeschäft) von 5.06% und am 13. Februar 2020 eine Beteiligung von 0.0005% (www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html).

Der Arbonia sind keine Aktionärbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt.

1.3.Kreuzbeteiligungen

Zwischen der Arbonia und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5% der Stimmen oder des Kapitals.

2.1.Kapital

Per 31. Dezember 2019 beträgt das ordentliche Kapital der Arbonia CHF 291’787’620.60, das bedingte Kapital CHF 57’960’000.00 und das genehmigte Kapital ebenfalls CHF 57’960’000.00.

Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 48 des Anhangs zur Konzernrechnung auf Seite 140.

2.2.Genehmigtes und bedingtes Kapital

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 57’960’000 durch Ausgabe von höchstens 13’800’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Arbonia oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Werden gestützt auf das bedingte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das bedingte Kapital auch das genehmigte Kapital.

Kreis der Begünstigten, Bedingungen und Modalitäten

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital werden in Art. 3a und Art. 3b der Statuten beschrieben, die unter www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance eingesehen werden können.

2.3.Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital wurde in den letzten drei Jahren (2017 – 2019) zweimal mittels Verwendung des genehmigten Kapitals erhöht.

Am 28. Juni 2017 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital basierend auf Art. 3a der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 2’520’000 durch Ausgabe von 600’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu erhöhen.

Ebenfalls am 28. Juni 2017 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital, welches im Hinblick auf die Übernahme der Looser Gruppe gestützt auf dem damaligen Art. 3c der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) geschaffen worden ist, im Umfang von CHF 1’627’302.60 durch Ausgabe von 387’453 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Mit der vollständigen Übernahme der Looser Gruppe 2017 wurde das in Art. 3c der Statuten noch vorhandene genehmigte Kapital obsolet und der betreffende Artikel anlässlich der Generalversammlung vom 20. April 2018 ersatzlos gestrichen.

Per 31. Dezember 2019 beträgt das Aktienkapital der Arbonia CHF 291’787’620.60. Das Aktienkapital ist voll liberiert und in 69’473’243 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 eingeteilt.

2.4.Aktien und Partizipationsscheine

Die Gesellschaft hat 69’473’243 Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5.Genussscheine

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6.Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1.Beschränkung der Übertragbarkeit

Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

2.6.2.Gewährung von Ausnahmen

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von der vorstehend in Ziffer 2.6.1 beschriebenen Regel vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3.Nominee-Eintragungen

Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Grundsätzlich wird ein Nominee nicht für mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Aktienregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

2.6.4.Verfahren und Voraussetzungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien setzt gemäss Art. 13 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus.

2.7Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder von der Arbonia ausgegebene Optionen ausstehend.

3.1.Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2019 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Erlenbach ZH, Studium der Betriebswirtschaftslehre, vom 17. April 2015 bis 30. Juni 2015 Präsident des Verwaltungsrats und seit 1. Juli 2015 Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats. 1990 – 1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München (D); 1993 – 1995 Leiter Zentralbereich Finanzen / Controlling JENOPTIK AG, Jena (D); 1996 – 2003 Mitglied des Vorstands, CFO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2003 – 2007 Vorsitzender des Vorstands, CEO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2007 – 2008 Mitglied des Vorstands Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (D); seit 2009 Präsident des Verwaltungsrats Feintool International Holding AG, Lyss, und interimistischer CEO 2009. Seit 20. Mai 2015 ist Alexander von Witzleben Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil, welche eine Beteiligung in der Höhe von 22.07% an der Arbonia und eine Beteiligung in der Höhe von 50.32% an der Feintool Holding AG, Lyss, hält. Alexander von Witzleben gehört seit 1. Juli 2015 interimistisch der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält darüber hinaus keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Beirats der KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats PVA TePla AG, Wettenberg (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Leipzig (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil NW; Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss BE.

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Peter Barandun

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Einsiedeln SZ, Executive MBA HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats (2014 – 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats). 1985 – 1990 stv. Verkaufsleiter Grossenbacher AG, St. Gallen; 1990 – 1995 Verkaufsleiter Region Ostschweiz Bauknecht AG, Lenzburg; 1995 – 1996 Verkaufsleiter Schweiz / Mitglied der Geschäftsleitung Bauknecht AG, Lenzburg; 1996 – 2002 Geschäftsführer Bereiche Electrolux und Zanussi Electrolux AG, Zürich; seit 2002 CEO Electrolux Schweiz / Präsident des Verwaltungsrats Electrolux AG, Zürich. Peter Barandun gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Holding AG, Zürich ZH sowie der Electrolux AG, Zürich ZH; Vizepräsident des FEA (Fachverband Elektroapparate für Haushalt und Gewerbe Schweiz), Zürich ZH; Vizepräsident von Swiss-Ski Schweizerischer Skiverband, Muri bei Bern BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Fundamenta Group Holding AG, Zug ZG; Mitglied des Aufsichtsrats der Fundamenta Group (Deutschland) AG, München (D).

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Peter E. Bodmer

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH, lic. oec. publ., Executive MBA, IMD, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1993 – 1994 Verkaufschef Kaiser Precision Tooling Ltd., Rümlang; 1995 – 1998 stv. Geschäftsführer, Chef Integration und CFO Europe der GKN Sinter Metals GmbH; 1998 – 2005 COO und CFO der Maag Holding AG; 2005 – 2012 Mitglied der Konzernleitung der Implenia Gruppe; seit 2011 verschiedene Management- und Beratungsmandate als Chairman und CEO von BEKA Group. Peter E. Bodmer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Kuratle Group AG, Leibstadt AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch / Rüegger Holding AG, Urdorf ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Helvetica Property Investors AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der INOVETICA Holding AG, Baar ZG; Delegierter des Regierungsrats des Kantons Zürich für die strategische Entwicklungsplanung Universitätsspital Zürich und Gesamtkoordination Hochschulgebiet; Präsident des Stiftungsrats Innovationspark Zürich, Zürich ZH; Präsident des Stiftungsrats der Profond Vorsorgeeinrichtung, Zürich ZH; Mitglied des Stiftungsrats der Wilhelm Schulthess-Stiftung Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Klinik Schloss Mammern AG, Mammern TG; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Markus Oppliger

1959, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wangs SG, eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1978 – 1983 Prefera Treuhandgesellschaft Sargans; 1983 – 1988 Bank in Liechtenstein / Fürst von Liechtenstein Stiftung; 1989 – 2013 bei Ernst & Young, ab 1996 als Partner und ab 2009 als Leader Quality & Riskmanagement der Advisory Services von Ernst & Young GSA (Germany, Switzerland, Austria); seit 2013 verschiedene Beratungsmandate als selbstständiger Unternehmensberater und Inhaber von Oppliger Management Consulting. Markus Oppliger gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Siga Ausstellung AG, Mels SG; Präsident des Verwaltungsrats der Pizolbahnen AG, Bad Ragaz SG; Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Pizol mit Herz, Vilters-Wangs SG; Handelsrichter am Handelsgericht des Kantons St. Gallen für die Amtsdauer 2017/2023; Mitglied des Verwaltungsrats der SAK Holding AG, St. Gallen SG; Mitglied des Verwaltungsrats der St. Gallisch-Appenzellischer Kraftwerke AG, St. Gallen SG; Mitglied des Verwaltungsrats der Songwon Industrial Co. Ltd., Ulsan, Südkorea; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Heinz Haller

1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Andermatt UR, MBA IMD, Lausanne, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1980 – 1994 verschiedene führende Positionen The Dow Chemical Company, Horgen / Frankfurt (D) / Midland MI (USA); 1994 – 1999 Managing Director Plüss-Staufer AG, Oftringen; 2000 – 2001 Chief Executive Officer Red Bull Sauber AG / Sauber Petronas Engineering AG, Hinwil; 2002 – 2006 Managing Director Allianz Capital Partners GmbH, München (D); 2006 – 2010 Executive Vice President Performance Products and Systems Divisions and DAS (Dow Agricultural Science Division) The Dow Chemical Company, Midland MI (USA); 2010 – 2012 Executive Vice President & Chief Commercial Officer, The Dow Chemical Company, Midland, MI (USA); 2012 – 2018 Executive Vice President of The Dow Chemical Company, President Dow Europe, Middle East, Africa & India (EMEAI). Heinz Haller gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der South Pole Holding AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Limmat Wealth AG, Zürich ZH; Mitglied des Stiftungsrats Innovationspark Zürich, Zürich ZH; Präsident des Verwaltungsrats der GETEC PARK.SWISS AG, Muttenz BL.

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Michael Pieper

1946, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hergiswil NW, lic. oec. HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1989 Eigentümer und CEO der Franke / Artemis Gruppe; 1989 – 2012 CEO der Franke Gruppe, seit 2013 CEO der Artemis Gruppe. Michael Pieper gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Michael Pieper kontrolliert den grössten Aktionär der Arbonia (vgl. Ziffer 1.2) und unterhält über Gesellschaften, die in seinem Besitz sind, wesentliche Geschäftsbeziehungen mit Konzerngesellschaften der Arbonia (vgl. Seiten 151/152).

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Franke Holding AG, Aarburg AG; Mitglied des Verwaltungsrats der BERGOS BERENBERG AG, Zürich ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Forbo Holding AG, Baar ZG; Mitglied des Verwaltungsrats der Rieter Holding AG, Winterthur ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG, Winterthur ZH, Mitglied des Verwaltungsrats der Reppisch-Werke AG, Dietikon ZH.

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Thomas Lozser

1961, Schweizer und US-Staatsbürger, wohnhaft in Novi, Michigan (USA), dipl. Ing. ETH, MBA, seit 13. Dezember 2016 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1987 – 1988 Assistent Qualitätssicherung, Elco, Vilters; 1988 – 1989 Manufacturing Engineer, MPI International, Deerfield, Wisconsin (USA); 1989 – 1992 Assistant to the President und Manager Computer Systems, MPI International, Rochester Hill, Michigan (USA); 1992 – 1998 General Manager und President / Werksleiter, Kautex Textron, Avilla, Indiana (USA); 1998 – 2000 Senior Vice President Operations, Kautex Textron, Troy, Michigan (USA); 2000 – 2002 Präsident und Teilhaber, Magnetic USA Inc., Olney Illinois (USA); nach der Übernahme durch die SKF USA Inc. 2002 – 2005 Vice President Sales Lineartechnik, SKF USA Inc. Bethlehem, Pennsylvania (USA); 2005 – 2010 CEO des damals zur Looser Gruppe, Arbon, gehörenden Geschäftsbereichs Beschichtungen; seit 2010 selbstständiger Unternehmer. Thomas Lozser gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Mopec Inc., Oak Park, Michigan (USA).

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Dr. Carsten Voigtländer

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Mühbrook (D), Diplom-Ingenieur Maschinenbau, Dr. Ing. Verfahrenstechnik, INSEAD Advanced Management Programme, seit 12. April 2019 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1989 – 1994 wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Thermodynamik der Technischen Universität Braunschweig (D), 1994 – 2002 verschiedene führende Positionen Neumag GmbH, Neumünster (D): 1994 – 1996 Entwicklungsingenieur, 1996 – 1998 Abteilungsleiter Engineering und Projektmanagement, 1998 – 2000 Geschäftsführer Technik, 2000 – 2002 Sprecher der Geschäftsführung Technik, Service, kaufmännische Bereiche; 2002 – 2006 CEO und Mitglied der Geschäftsführung Saurer GmbH & Co. KG, Neumünster (D); 2006 – 2009 CEO und Mitglied der erweiterten Konzernleitung OC Oerlikon AG und Vorsitzender der Geschäftsführung Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid (D); 2009 – 2018 verschiedene führende Positionen Vaillant GmbH, Remscheid (D): 2009 – 2010 CTO und Geschäftsführer, 2011 – 2018 CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung und Leiter des Sales-, Marketing- und Servicebereiches (2011 – 2015). Seit 2018 verschiedene Beratungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate und Inhaber von Voigtländer Board Advisory, Mühbrook (D). Dr. Carsten Voigtländer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vice Chairman des Board of Directors der Saurer Intelligent Technology Co. Ltd., Shanghai (CN); Mitglied des Verwaltungsrats der Behr Bircher Cellpack BBC AG, Villmergen AG; Mitglied des Beirats der INNIO Jenbacher GmbH & Co. OG, Jenbach (AT); Mitglied des Board of Directors der Electrolux Professional AB, Ljungby (SE); Mitglied des Vorstands der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger (D); Mitglied des Beirats der STAR Deutschland GmbH, Sindelfingen (D); als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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3.2.Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal 10 Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften ausüben. Diese Regelung gilt auch für Mitglieder des Verwaltungsrats, welche in der Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. gleichzeitig der Konzernleitung angehören. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

3.3.Wahl und Amtszeit

Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordentlichen Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt:

3.4.Interne Organisation

3.4.1.Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Präsident des Verwaltungsrats ist Alexander von Witzleben; Vizepräsident ist Peter Barandun. Seit Alexander von Witzleben am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt worden ist, amtet Markus Oppliger als Lead Director. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss und einen Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt.

3.4.2.Verwaltungsratsausschüsse

Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation). Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder von der Generalversammlung gewählt werden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernannt.

3.4.2.1.Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Prüfungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen.

Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend die Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen.

Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.6). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Ausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr viermal getagt. Der CEO a.i., der CFO sowie die externe und interne Revision waren an drei Sitzungen anwesend; an einer Sitzung nahmen nebst den Ausschussmitgliedern lediglich der CEO a.i. und der CFO teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Prüfungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich zweieinviertel Stunden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich regelmässig zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden.

3.4.2.2.Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung vom 12. April 2019 gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel zwei bis dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Er stellt an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung Antrag betreffend des Gesamtbetrages der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der festen und variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung. Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt die Gehälter der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung fest. Er genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat zur Genehmigung zuständig. Zudem legt der Ausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt die Grundsätze der Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest. Er unterstützt den Verwaltungsrat in der Selbstevaluation und beurteilt die Leistung der Mitglieder der Konzernleitung. Im Berichtsjahr befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss unter anderem mit der Personalentwicklung im Konzern, insbesondere bezüglich ausgewählter Schlüsselfunktionen. Ebenso setzte sich der Nominations- und Vergütungsausschuss mit einem neuen bzw. überarbeiteten Regelwerk, welches das Organisationsreglement der Arbonia AG, die Geschäftsordnung für die Konzernleitung der Arbonia AG, die Kompetenzregelung für Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Kompetenzregelung für Konzernleitung, CEO, CFO, Divisionsleiter und Leiter der Corporate Functions umfasst, auseinander.

Dem Nominations- und Vergütungsausschuss kommt grundsätzlich eine unterstützende und vorbereitende Funktion zugunsten des Gesamtverwaltungsrats zu. Nur in Bezug auf die ihm in der Kompetenzregelung des Konzerns ausdrücklich zur Entscheidung übertragenen Aufgaben steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu. In den Belangen, die dem Nominations- und Vergütungsausschuss nicht ausdrücklich in der Kompetenzregelung zur Entscheidung zugewiesen sind, entscheidet der Gesamtverwaltungsrat. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Der CEO a.i. und der CFO nahmen an beiden Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt.

Die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses dauerten durchschnittlich eine Stunde.

3.4.3.Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr an fünf ordentlichen Sitzungen getagt. Der Verwaltungsrat hat seine Aufgaben im Berichtsjahr selbst wahrgenommen. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen Tag, die ausserordentlichen Sitzungen, von welchen es im Berichtsjahr jedoch keine gab, in der Regel eine Stunde. Im Berichtsjahr dauerte eine der fünf ordentlichen Sitzungen einen halben Tag. Der CEO a.i. und der CFO nahmen an allen Sitzungen teil. Ebenso nahmen alle Mitglieder der Konzernleitung an allen Sitzungen teil. Kadermitarbeitende werden regelmässig zur Behandlung von in ihrem Verantwortungs- oder Tätigkeitsbereich liegenden Themen beigezogen.

Der Verwaltungsrat reflektiert seine Funktionsfähigkeit und bespricht seine Leistung verschiedentlich in den üblicherweise am Ende jeder Sitzung stattfindenden Executive Sessions, in denen der Verwaltungsrat unter sich tagt.

3.5.Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik fest. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind:

Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) und in der Kompetenzregelung detailliert festgelegt. Soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat gemäss Art. 2.5 des Organisationsreglements (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) die Geschäftsführung vollumfänglich an die Konzernleitung, welche vom Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) geführt wird.

Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses ein neues bzw. überarbeitetes Regelpaket, welches das Organisationsreglement der Arbonia AG, die Geschäftsordnung für die Konzernleitung der Arbonia AG, die Kompetenzregelung für Verwaltungsrat und Konzernleitung sowie die Kompetenzregelung für Konzernleitung, CEO, CFO, Divisionsleiter und Leiter der Corporate Functions umfasst, verabschiedet. Wesentliche Neuerung ist die bereits gelebte Praxis, wonach sämtliche Anträge, welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung unterbreitet werden müssen, vorgängig von der Konzernleitung, deren Rolle und Bedeutsamkeit dadurch verstärkt wird, zu genehmigen sind.

3.6.Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Konzernleitung und der Unternehmensbereiche informiert. Über das Management-Informationssystem (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der CEO a.i. erstattet dem Verwaltungsrat anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und berichten über den Geschäftsgang ihrer Bereiche. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können grundsätzlich jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern.

Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Prüfungsausschuss über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Weitere regelmässige Kontakte finden zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dem CFO und dem Leiter der internen Revision statt (vgl. Ziff. 3.4.2.1). Auch er informiert bei Bedarf die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Erkenntnisse.

Hauptaufgabe der internen Revision ist die konzernweite Überwachung von Abläufen und Strukturen. Die interne Revision fasst die von ihr durchzuführenden Prüfungen in einem jährlichen Prüfplan zusammen. In diesen Prüfplan fliessen auch die Risiken, welche Corporate Treasury im Rahmen ihres jährlich in allen Divisionen sowie in den Corporate Functions durchzuführenden Risikomanagement-Prozesses identifiziert. Der Prüfplan wird jeweils vom Prüfungsausschuss genehmigt. Ausserdem erteilt der Prüfungsausschuss bei Bedarf der internen Revision spezielle Prüfungsaufträge. Die jeweiligen Prüfungsergebnisse werden mit dem Prüfungsausschuss besprochen und dem Verwaltungsrat schriftlich unterbreitet. Im Berichtsjahr hat die interne Revision den Mitgliedern des Verwaltungsrats 13 Prüfungsberichte, wovon zwei Berichte von externen Prüfern erstellt worden sind, zugestellt. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese zu reduzieren. Die interne Revision arbeitet gemäss einem systematischen Prozess zur Überwachung der Risiken und Massnahmen und in Übereinstimmung mit den internationalen Standards für die berufliche Praxis der internen Revision. Sie unterrichtet den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat regelmässig über den Umfang und die Veränderungen der Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen. Im Berichtsjahr wurde der Verwaltungsrat insgesamt viermal schriftlich über die Umsetzung der Massnahmen informiert. Sämtliche Prüfungsberichte und die Berichte der laufenden Überwachung der Risiken und Massnahmen stehen auch der externen Revision zur Verfügung. Ferner informierte die interne Revision den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat in drei Statusberichten Internal Audit über die wesentlichen Feststellungen aus den Prüfungen und den aktuellen Stand zum internen Kontrollsystems (IKS).

Zudem werden der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat über die Ergebnisse des Risikomanagement-Prozesses, welcher von Corporate Treasury jährlich durchgeführt wird, informiert.

Der Prüfungsausschuss wir zusätzlich über eingehende Whistleblowing-Meldungen informiert. Für entsprechende Meldungen stehen drei interne Meldestellen zur Verfügung. Alle Mitarbeitenden der Arbonia sind aufgefordert, Verstösse gegen den Code of Conduct, von denen sie Kenntnis erhalten, zu melden (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance/#tab-code-of-conduct).

4.1.Mitglieder der Konzernleitung

Anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 trat Felix Bodmer von seiner Funktion als Chief Financial Officer zurück. Neuer Chief Financial Officer seit dem 15. April 2019 ist Daniel Wüest. Die Konzernleitung bestand per 31. Dezember 2019 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

(vgl. Ziff. 3.1).
Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. seit 1. Juli 2015.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: (vgl. Ziff. 3.1)

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Daniel Wüest

1970, Schweizer Staatsangehöriger, Master of Arts (lic. oec. publ.) in Wirtschaftswissenschaften mit Vertiefung in Finance und Banking, Chief Financial Officer (CFO) seit 2019; 2014 – 2019 Leiter Mid-Market Advisory Switzerland, UBS Switzerland AG, Zürich; 1997 – 2014 verschiedene Positionen UBS Investment Bank Zürich: zuletzt von 2009 – 2014 als Managing Director Investment Banking.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Daniel Wüest ist frei von weiteren wesentlichen Tätigkeiten und Interessenbindungen.

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Ulrich Bornkessel

1956, deutscher Staatsangehöriger, dipl. Betriebswirt, Emerging Leaders (MBA), Leiter der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik seit 2018, 2014 – 2017 Leiter der Business Unit Klima- und Lüftungstechnik, 2012 – 2013 Head of International Markets & Sales Arbonia Gruppe (vormals AFG Gruppe); 2011 – 2015 Präsident und CEO Ractec AG, Oberuzwil (SG); 2006 – 2009 CEO Airwell Air Conditioning Elco Holding, Tel Aviv (Israel); 2005 – 2006 European President Electro Consumer Products Elco Holding, Tel Aviv (Israel); 1993 – 2004 verschiedene Positionen Carrier Corporation (United Technologies), Connecticut (USA), zuletzt Director Germany, Nordic Countries & Eastern Europe (Carrier EMEA).

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Gastdozent an der Technischen Hochschule Luzern (HSLU) seit 2010.

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Knut Bartsch

1968, deutscher Staatsangehöriger, Dipl.-Wirtsch.-Ing., Leiter der Division Sanitär und CFO der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik seit 2018; Leiter der Division Gebäudetechnik 2015 – 2017; 2004 – 2014 Sprecher der Division Gebäudetechnik; 1996 – 1997 Assistent des Vorstands der Preussag AG / TUI AG; seit 1997 bei der Kermi GmbH, seit 1999 Geschäftsführer, seit 2015 Vorsitzender der Geschäftsführung.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: seit 2013 Mitglied der IHK-Vollversammlung, seit 2019 stellvertretender Vorsitzender des IHK-Fachausschuss Industrie der Industrie und Handelskammer Niederbayern.

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Harald Pichler

1968, österreichischer Staatsangehöriger, Wirtschaftsingenieur Maschinenbau, Leiter der Division Fenster seit 2016; 2014 – 2015 Geschäftsführer UNILUX GmbH (nach Übernahme durch die WERU GmbH); 2010 – 2015 CEO / Vorsitzender der Geschäftsführung WERU GmbH; 2004 – 2010 CEO / Managing Director Kronoflooring GmbH / Kronospan GmbH; 1997 – 2003 verschiedene Positionen, zuletzt als Director Operations ATOMIC Austria GmbH; 1995 – 1996 Leitender Projektmanager Henrik af Hellström Consulting.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Harald Pichler ist frei von weiteren wesentlichen Tätigkeiten und Interessenbindungen.

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Peter Spirig

1973, Schweizer Staatsangehöriger, Master in Bauingenieurwesen, ETH Zürich, MBA, INSEAD Fontainebleau, Leiter der Division Türen seit 2016; 2013 – 2016 Franke Group Mitglied der Konzernleitung und Präsident Franke Asia; 2009 – 2013 Präsident Franke Foodservice Systems Asia; 2004 – 2009 Chief Executive Officer Holcim (Lanka) Ltd; 2002 – 2004 Assistant to Executive Committee Member Holcim Group; 1999 – 2000 Projektmanager Ernst Basler + Partner AG.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Peter Spirig ist frei von weiteren wesentlichen Tätigkeiten und Interessenbindungen.

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4.2.Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Mitglieder der Konzernleitung dürfen maximal fünf Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal eines bei einer börsenkotierten Gesellschaft ausüben. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

4.3.Managementverträge

Die Arbonia hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

5.1.Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

Die Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie das Verfahren zu deren Festsetzung finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 73 – 80.

5.2.Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen, der Zuteilung von Beteiligungspapieren und der Festlegung des Zusatzbetrages

Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Unternehmensergebnis. Die Erfolgskriterien enthalten unternehmerische Ziele. Bei vollständiger Zielerreichung des einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrages wird 100% des Bonusbetrages ausgerichtet. Werden die Ziele übertroffen, kann die variable Vergütung den einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrag bis zu einem Maximalbetrag übersteigen. Liegt die Zielerreichung unter einem bestimmten Schwellenwert, entfällt die variable Vergütung vollständig. Die variable Vergütung beträgt maximal 150% der festen Vergütung. Weitere Details zu den erfolgsabhängigen Vergütungen sind Art. 24 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Art. 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, die nach der Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für die Konzernleitung neu ernannt oder befördert werden, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für den CEO 40% sowie für jedes übrige Mitglied der Konzernleitung je 20% der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Art. 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.3.Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Die Regelung in Art. 26 der Statuten sieht vor, dass die Arbonia den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.4.Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Gemäss Art. 23 der Statuten stellt der Verwaltungsrat der Generalversammlung für jede Vergütungsperiode Anträge zur prospektiven Genehmigung betreffend die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie über die maximale feste und variable Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr. Art. 23 der Statuten räumt dem Verwaltungsrat sodann das Recht ein, auf eine Antragstellung betreffend prospektive Genehmigung einer Vergütung zu verzichten und von der Generalversammlung den Gesamtbetrag der entsprechenden Vergütung im Nachhinein für das vergangene Amts-, resp. Geschäftsjahr (retrospektive Genehmigung) genehmigen zu lassen. Im Jahr 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retrospektiv durchführen zu lassen. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor. Weitere Details zu den Vergütungsabstimmungen sind Art. 23 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.1.Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln in Bezug auf die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung der Stimmrechte. Jede im Aktienregister eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht) vertreten lassen.

Die Regelung in Art. 12 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Anforderungen an die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter festlegt. Mit dieser Regelung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, auch die Anforderungen an die elektronische Fernabstimmung festzulegen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.2.Statutarische Quoren

Gemäss Art. 13 Ziff. 9 der Statuten kann eine Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien nur mit einem Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereint, gefasst werden. Sodann entscheidet gemäss Art. 12 Abs. 6 der Statuten bei Wahlen, bei welchen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande kommt, im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Darüber hinaus enthalten die Statuten keine vom Gesetz abweichenden Regeln (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.3.Einberufung der Generalversammlung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

6.4.Traktandierung

Aktionäre, die einzeln oder zusammen Aktien im Nennwert von CHF 1’000’000 vertreten, können schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem Verwaltungsrat mindestens 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge einzureichen.

6.5.Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt jeweils mit der Einladung zur Generalversammlung den Stichtag bekannt, bis zu dem Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vorgenommen werden können.

7.1.Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet. Es besteht keine Opting out- (Art. 125 Abs. 3 und Abs. 4 FinfraG) bzw. Opting up-Klausel (Art. 135 Abs. 1 FinfraG).

7.2.Kontrollwechselklauseln

Bei der Arbonia bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und / oder der Konzernleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten. Das Aktienbeteiligungsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat im Falle eines Kontrollwechsels die Sperrfrist zur Übertragung der zugeteilten Aktien aufheben kann.

8.1.Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

8.1.1.Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Mandats

Die Generalversammlung hat am 28. April 2017 die KPMG AG, St. Gallen, als neue Revisionsstelle gewählt. Sie prüft die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2019 der Arbonia.

8.1.2.Amtsantritt des leitenden Revisors

Seit 28. April 2017 amtiert Kurt Stocker als leitender Revisor.

8.2.Revisionshonorar

Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Arbonia sowie der Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen 2019 für insgesamt CHF 1‘235‘000 (Vorjahr: CHF 1’230’000) Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen 2019 CHF 1‘047‘000 (Vorjahr: CHF 1’068’000) auf die Revisionsstelle KPMG AG.

8.3.Zusätzliche Honorare

Für zusätzliche Dienstleistungen wurden von der Revisionsstelle KPMG AG und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften 2019 CHF 369‘000 (Vorjahr: CHF 548'000) in Rechnung gestellt, wovon CHF 341‘000 (Vorjahr: CHF 508'000) auf KPMG AG entfielen. Von den von KPMG AG erbrachten zusätzlichen Dienstleistungen entfielen 2019 CHF 316‘000 auf Steuerberatungen und CHF 25‘000 auf übrige Dienstleistungen.

8.4.Informationsinstrumente der externen Revision

Die externe Revision nahm im Berichtsjahr insgesamt an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle dadurch überwacht, indem sich der Prüfungsausschuss die Berichte zur Jahresrechnung, zur Konzernrechnung und den Umfassenden Bericht von der Revisionsstelle direkt erläutern liess (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Die externe und interne Revision besprechen zudem regelmässig die Methodik und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems (IKS). Für die Beurteilung der Existenz des IKS gemäss Art. 728a OR, aber auch für die Einschätzung des IKS bezüglich Effektivität und Effizienz, arbeiten die interne und externe Revision eng zusammen. Bei der Auswahl der externen Revision werden die Fachkompetenz, das internationale Netzwerk (Vertretung in den relevanten Ländern), das Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen, die Branchenerfahrung sowie die Kontinuität und rasche Verfügbarkeit des Prüfteams berücksichtigt.

Der Prüfungsausschuss genehmigt auf Antrag der externen Revisionsstelle die Honorierung und überprüft diese anhand des Vorjahres und der Beurteilung der Leistung auf ihre Angemessenheit. Gemäss den gesetzlichen Vorschriften erfolgt die Rotation des leitenden Prüfers der externen Revision spätestens alle sieben Jahre.