• Vergütungsbericht
• A Das Vergütungssystem der Arbonia
• Vergütungsmodell im Berichtsjahr für Verwaltungsrat und Konzernleitung
• B An die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistete Vergütungen in 2019
• Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht

1.Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge basiert auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Qualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionäre übereinstimmen.

Vergütungsmodell im Berichtsjahr für Verwaltungsrat und Konzernleitung

2.Organisation und Kompetenzen

Der Vergütungsausschuss nimmt auch die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Der Vergütungs- und Nominationsausschuss ist zuständig für die Vergütungspolitik des Konzerns, insbesondere auf oberster Unternehmensebene, und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Identifikation und Auswahl von Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Die Aufgaben und Kompetenzen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance), im Organisations- (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) und Kompetenzreglement festgelegt. Der Ausschuss stellt Anträge zum Entscheid an den Verwaltungsrat bzw. gibt Vorschläge und Empfehlungen ab.

Zu den Aufgaben gehören u.a.

Der Ausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt. Die Mitglieder werden jährlich je einzeln durch die Generalversammlung für ein Jahr gewählt. Der CFO wird in der Regel zu den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses eingeladen. Die dem Ausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen im Berichtsjahr nicht an den Sitzungen des Ausschusses teil. Die dem Ausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die Sitzungsprotokolle und werden vom Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses anlässlich der jeweils nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die wesentlichen Beschlüsse und Massnahmen in Bezug auf den Vergütungsprozess und das Vergütungssystem informiert. Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal.

3.Die Vergütung des Verwaltungsrats

Im Jahr 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retrospektiv durchzuführen. Anlässlich der Generalversammlung vom 24. April 2020 wird über den Gesamtbetrag der Mitglieder des Verwaltungsrats für das gleichentags zu Ende gehende Amtsjahr 2019/2020 retrospektiv abgestimmt. Der Verwaltungsrat wird am 24. April 2020 den Antrag stellen, die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats in der Höhe von CHF 963’000 retrospektiv für das Amtsjahr 2019/2020 zu genehmigen.

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich im Berichtsjahr aus folgenden Bestandteilen zusammen:

3.1.Fixe Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe Vergütung. Diese blieb im Amtsjahr 2019/2020 unverändert. Die Honorarbasis für das Amt des Verwaltungsratspräsidenten beträgt CHF 240’000. Der Vizepräsident erhält ein Honorar von CHF 80’000, die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ein Honorar von je CHF 60’000. Zusätzlich zu dieser Entschädigung erhalten der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses für ihre Tätigkeit im jeweiligen Ausschuss je CHF 20’000. Jedes weitere Ausschussmitglied hat Anspruch auf CHF 10’000 pro Amtsjahr. Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf eine Entschädigung für seine Tätigkeit in den beiden Ausschüssen bzw. betrachtet diese als in seinem vorgenannten Honorar in Höhe von CHF 240’000 mit enthalten.

Die Honorare der Verwaltungsräte werden periodisch überprüft und wurden letztmals im Jahr 2015 (in Bezug auf den Verwaltungsratspräsidenten) angepasst.

3.2.Variable Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine variable Vergütung.

3.3.Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten Pauschalspesen. Der Verwaltungsratspräsident erhält Pauschalspesen im Betrag von CHF 15’000 p.a., Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz in der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 6’000 p.a. und Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz ausserhalb der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 12’000 p.a.

Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen. Die Spesen sind in den ausgewiesenen anderen Vergütungen der Amtsperiode enthalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sachleistungen.

3.4.Aktien und Optionen

Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Vergütungen an die Mitglieder von Ausschüssen, erfolgen mindestens zu 50% in gesperrten Arbonia Aktien. Die restlichen 50% können entweder in bar oder maximal bis zu weiteren 30% in gesperrten Arbonia Aktien bezogen werden. Verwaltungsräte, welche ihren Wohnsitz ausserhalb der Schweiz und der Europäischen Union haben, erhalten das gesamte Verwaltungsratshonorar in bar ausbezahlt.

Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden. Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan wird das Netto-Verwaltungsratshonorar, d.h. das Verwaltungsratshonorar abzüglich der Pauschalspesen und Quellensteuern, zu mindestens 50% in gesperrten Arbonia Aktien ausgerichtet. Bei Verwaltungsräten mit Wohnsitz in der Europäischen Union wird die schweizerische Quellensteuer als Barvergütung abgerechnet. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse. Die so zugeteilten Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 4 Jahren, welche jedoch bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat aufgehoben werden kann.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

3.5.Sitzungsgelder

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet.

3.6.Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Präsident des Verwaltungsrats Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2019 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

3.7.Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

3.8.Antrittsprämien und Abgangsentschädigungen

Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.

4.Die Vergütung der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2016 beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retrospektiv durchzuführen. Anlässlich der Generalversammlung vom 24. April 2020 wird über den Gesamtbetrag der Mitglieder der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2019 retrospektiv abgestimmt. Der Verwaltungsrat wird am 24. April 2020 den Antrag stellen, die Gesamtvergütung der Konzernleitung in der Höhe von CHF 5’468’000 retrospektiv für das Geschäftsjahr 2019 zu genehmigen.

Die Vergütung der Konzernleitung wird gemäss der Kompetenzregelung vom Nominations- und Vergütungsausschuss beantragt und vom Verwaltungsrat festgelegt. Sie setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

4.1.Fixe Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung ist abhängig von der individuellen Funktion sowie der Qualifikation und der Erfahrung des Funktionsinhabers. 2018 wurde eine Funktionsbewertung für Management- und Konzernschlüsselfunktionen mittels des HAY- Funktionsbewertungssystems durchgeführt. Diese Funktionen sind anschliessend einem der neu definierten Arbonia Job Grades zugeordnet worden. Ausgenommen von dieser Funktionsbewertung waren die Funktion des CEOs und die Funktionen des Verwaltungsrates. Basierend auf den Job Grades wurden die einbezogenen Funktionen landesspezifisch mit vergleichbaren Funktionen international tätiger Firmen in den Hay-Datenbanken verglichen.

Die fixe Vergütung der Konzernleitungsmitglieder wird in bar, jene des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. in bar und in Aktien, ausbezahlt. Im Berichtsjahr setzte sich die dem Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ausbezahlte fixe Vergütung aus einem Baranteil in Höhe von CHF 280’000 sowie 60’000 Aktien zusammen. Die Aktien unterliegen den Bestimmungen des Aktienbeteiligungsprogramms (vgl. Ziffer 4.4) und sind für vier Jahre gesperrt.

4.2.Variable Vergütung

Die variable Vergütung beträgt bei Mitgliedern der Konzernleitung im Berichtsjahr bis zu 112.51% der fixen Vergütung. Der heutige Verwaltungsratspräsident und Delegierte des Verwaltungsrats verzichtet in seiner Funktion als CEO a.i. auf eine variable Vergütung.

Gemäss dem im Berichtsjahr geltenden Bonusreglement ist die Höhe der variablen Vergütung von der Erreichung finanzieller Ziele abhängig. Bei 100%iger Zielerreichung erhält ein Mitglied der Konzernleitung die einzelvertraglich bestimmte variable Vergütung (Nominalbonus). Die finanziellen Ziele werden gemäss ihrem Zielerreichungsgrad bewertet, wobei im besten Fall 125% der betreffenden Bonuskomponente erreicht werden können. Bei einer 125%iger Zielerreichung einer Bonuskomponente wird für diese anteilsmässig 150% des Nominalbonus ausbezahlt. Generell gilt, dass, wenn ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75% erreicht wird, die entsprechende Bonuskomponente vollständig entfällt. Im Berichtsjahr wurden für die Mitglieder der Konzernleitung quantitative Ziele in Bezug auf die EBITDA-Marge, den Free Cash Flow, den Cash Flow from Operations, das Konzernergebnis, die Holdingkosten, den Return on Capital Employed und das Wachstum festgesetzt.

Im Berichtsjahr erhielt ein Konzernleitungsmitglied aufgrund ausserordentlicher Leistungen, welche in einer deutlichen Übererfüllung finanzieller Ziele resultierten, eine höhere variable Vergütung als gemäss Bonusprogramm vorgesehen.

4.3.Spesen und Sachleistungen

Einige Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21’600 p.a. Die Pauschalspesen des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. belaufen sich auf CHF 6’600 p.a.

Weiterhin werden den Mitgliedern der Konzernleitung ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet.

4.4.Aktien und Optionen

Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgte im Berichtsjahr zu 50% in bar und zu 50% in Form einer Aktienzuteilung gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Aktienbeteiligungsprogramm vom 1. Mai 2014. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahres- ergebnisse. Die Aktien unterliegen einer vierjährigen Veräusserungssperrfrist, welche bei einem Ausscheiden grundsätzlich bestehen bleibt. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Veräusserungssperre der unter dem Beteiligungsprogramm zugeteilten Aktien in bestimmten Fällen, u.a. im Falle eines Kontrollwechsels, aufheben.

Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

4.5.Vergünstigungen

Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z.B. von um 20% vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia Produkten.

4.6.Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2019 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

4.7.Vertragsdauer

Die Verträge der Mitglieder der Konzernleitung sind auf unbefristete Dauer und, mit einer Ausnahme, mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten abgeschlossen. Ein Mitglied der Konzernleitung hat einen Arbeitsvertrag, welcher eine Kündigungsfrist von 12 Monaten vorsieht.

4.8.Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet.

4.9.Antrittsprämien, Abgangsentschädigungen und Kontrollwechselklauseln

Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).

4.10.Vorsorgeleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind gemäss Reglement Berufliche Vorsorge sowie gemäss Reglement Kadervorsorge der Arbonia Vorsorge versichert. In der Arbonia Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80% des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 853’200 (Stand 1. Januar 2019, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 642’560 (Stand 1. Januar 2019). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 25% (Stand 1. Januar 2019) des versicherten Lohnes. Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a.i. ist in der Arbonia Kadervorsorge versichert. Das einzige Mitglied der Konzernleitung mit einem deutschen Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgezusage nach den Regularien des Essener Verbands.

5.Verwaltungsrat

5.1.Veränderungen im Verwaltungsrat

Die Generalversammlung vom 12. April 2019 wählte Dr. Carsten Voigtländer für das Amtsjahr 2019/2020 neu in den Verwaltungsrat. Damit erhöhte sich die Anzahl Verwaltungsräte auf acht Mitglieder. Weitere Änderungen gab es im Vergleich zum Vorjahr keine. Das heisst, Alexander von Witzleben ist Präsident und Peter Barandun Vizepräsident des Verwaltungsrats. Alexander von Witzleben ist seit 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 hat sich das Gesamthonorar des Verwaltungsrats trotz der Erhöhung der Anzahl Verwaltungsräte um ein neues Mitglied im Geschäftsjahr 2019 reduziert, was auf eine ausserordentliche Zahlung an eines der Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2018 zurückzuführen ist (vgl. tabellarische Darstellung der Vergütung des Verwaltungsrats im Jahr 2018, Fussnote 5, S. 79).

5.2.Tabellarische Darstellung

6.Konzernleitung

6.1.Veränderungen in der Konzernleitung

Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015, als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i., Vorsitzender der Konzernleitung.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung hat sich gegenüber dem Vorjahr erhöht. Dies ist darauf zurückzuführen, dass in der Gesamtvergütung sowohl die Vergütung des früheren CFO bis zum 30. Juni 2019, als auch die Vergütung des heutigen CFO ab dem 1. April 2019 enthalten sind. Zudem erhöhten sich die variablen Vergütungen der Konzernleitungsmitglieder aufgrund der im Vergleich zum Vorjahr höheren Zielerreichung.

6.2.Tabellarische Darstellung