• Corporate Governance
• 1. Konzernstruktur und Aktionariat
• 2. Kapitalstruktur
• 3. Verwaltungsrat
• 4. Konzernleitung
• 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
• 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
• 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
• 8. Revisionsstelle
• 9. Informationspolitik

1.1Konzernstruktur

Die Arbonia AG (vormals AFG Arbonia-Forster-Holding AG) hat am 14. September 2016 mit den damaligen Familienaktionären, Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung der Looser Holding AG, Arbon, einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen. Am 29. September 2016 veröffentlichte die Arbonia AG ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Looser Holding AG. Am 13. Dezember 2016 erfolgte der Vollzug sowohl des Aktienkaufvertrages als auch des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots, infolgedessen die Arbonia AG in den Besitz von 97.53 % Prozent der Stimmrechte und des Aktienkapitals der Looser Holding AG gelangte. Im Zuge der Übernahme der Looser Holding AG wurde die AFG Arbonia-Forster-Holding AG in Arbonia AG umfirmiert.

Im Januar 2017 erwarb die Arbonia AG weitere Aktien der Looser Holding AG und erhöhte damit ihre Beteiligung auf 98.15 % am gesamten Aktienkapital der Looser Holding AG.

Am 14. Februar 2017 hat die Arbonia AG eine Klage betreffend Kraftloserklärung der restlichen Looser-Aktien gemäss Art. 137 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes eingereicht. Infolge dessen hat die Looser Holding AG bei der SIX Swiss Exchange ein Gesuch um Dekotierung sämtlicher Looser-Aktien auf den Zeitpunkt des rechtskräftigen Kraftloserklärungsentscheides sowie um Gewährung von Ausnahmen von bestimmten Meldepflichten eingereicht.

1.1.1Operative Konzernstruktur

Die operative Konzernstruktur der Arbonia AG umfasst per 31. Dezember 2016 (1) die Division Gebäudetechnik mit der Business Unit Heiztechnik, der Business Unit Sanitär und der Business Unit Klima-  und Lüftungstechnik, (2) die Division Fenster mit der Business Unit Fenster und Aussentüren, (3) die Division Türen mit der Business Unit Profilsysteme und der Business Unit Innentüren und (4) die zur Looser Gruppe gehörende Division Industriedienstleistungen (vgl. Divisionsstruktur S. 13). Die eingangs genannten vier Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2016.

Die Arbonia-Konzernleitung setzt sich zusammen aus dem CEO a.i., dem CFO sowie den Leitern der drei Divisionen Gebäudetechnik, Fenster und Türen. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions.

Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage dieser Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen findet sich hier.

1.1.2Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis der Arbonia AG mit Sitz in Arbon TG («Arbonia» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht auf Seite 151 aufgelistet sind (gesamthaft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktienkapital der Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der Arbonia sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer ISIN CH0110240600 kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren hier entnommen werden.

Erstmals per 31. Dezember 2016 umfasst der Konsolidierungskreis der Arbonia auch die Konzerngesellschaften der Looser Holding AG mit Sitz in Arbon TG («Looser»), die im Finanzbericht auf Seite 151 aufgelistet sind (gesamthaft «Looser Gruppe»). Die Aktien der Looser sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer ISIN CH0026205861 kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren auf Seite 151 entnommen werden. Die Arbonia hält per Ende Januar 2017 eine Beteiligung von 98.15 % an der Looser.

Abgesehen von der Arbonia und der Looser sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert.

1.2Bedeutende Aktionäre

Die von Michael Pieper kontrollierte Artemis Beteiligungen I AG hat aufgrund der am 12. Dezember 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Unterschreitung eines Schwellenwertes am 16. Dezember 2016 eine Beteiligung von 19.95 % gemeldet. Am 17. Dezember 2016 meldete Artemis Beteiligungen I AG eine Beteiligung von 20.02 %. Per 31. Dezember 2016 beträgt die Beteiligung von Artemis Beteiligungen I AG 20.48 %.

Die ehemaligen Familienaktionäre der Looser Holding AG (nachfolgend «Familienaktionäre») haben im Rahmen der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages am 22. September 2016 die Bildung einer Lock-Up-Gruppe, welche über eine Beteiligung von 22.41 % verfügt, gemeldet. Aufgrund der am 12. Dezember 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Unterschreitung eines Schwellenwertes haben die Familienaktionäre, wiederum als Lock-Up-Gruppe, eine Beteiligung von 14.88 % gemeldet. Gegenstand des Lock-Ups ist die im Rahmen des am 14. September 2016 abgeschlossenen Aktienkaufvertrages von den Familienaktionären eingegangene Verpflichtung, bis 15. September 2017 ohne vorgängige Zustimmung der Arbonia nicht mehr als 50 000 Namenaktien der Arbonia pro Person zu veräussern etc. Weiter steht den Gruppenmitgliedern das Recht zu, abhängig vom Umfang ihrer Gesamtbeteiligung, längstens bis zur ordentlichen Generalversammlung 2019 der Arbonia, eine bestimmte Zahl an Verwaltungsräten zur Wahl vorschlagen zu lassen.

Die ehemaligen Familienaktionäre der Looser Holding AG (nachfolgend «Familienaktionäre») haben im Rahmen der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages, mit Wirksamkeit auf den Zeitpunkt dessen Vollzugs, am 22. September 2016 die Bildung einer Lock-Up-Gruppe, welche über eine Beteiligung von 22.41 % verfügt, gemeldet. Aufgrund der am 12. Dezember 2016 im Rahmen des Vollzugs des Aktienkaufvertrags bzw. der Übernahme der Looser Gruppe durchgeführten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Unterschreitung eines Schwellenwertes haben die Familienaktionäre, wiederum als Lock-Up-Gruppe, am 20. Dezember 2016 eine Beteiligung von 14.88 % gemeldet. Gegenstand des Lock-Ups ist die von den Familienaktionären gemäss Aktienkaufvertrag vom 14. September 2016 eingegangene Verpflichtung, bis 15. September 2017 nicht mehr als 50 000 Namenaktien der Arbonia pro Person zu veräussern und bis zur Generalversammlung 2019 die Arbonia beim Verkauf von Paketen über 300 000 Arbonia-Aktien angemessen in die Veräusserung miteinzubeziehen. Weiter steht den Gruppenmitgliedern das Recht zu, abhängig vom Umfang ihrer Gesamtbeteiligung, längstens bis zur ordentlichen Generalversammlung 2019 der Arbonia, eine bestimmte Zahl an Verwaltungsräten zur Wahl vorschlagen zu lassen. Solange die Familienaktionäre zusammen mindestens 10 % der Stimmrechte der Arbonia halten, haben sie die Möglichkeit, zwei Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Fällt deren Anteil zwischen 5 % und 10 % reduziert sich die Anzahl Personen auf eine.

Die Credit Suisse Funds AG meldete am 27. September 2016 eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3 %.

Die Vontobel Fonds Services AG meldete am 1. Oktober 2016 eine Beteiligung von 3.0263 % und am 20. Dezember 2016 eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3 %.

Die Norges Bank (the Central Bank of Norway) meldete am 2. November 2016 eine Beteiligung von 3.02 % und am 8. November 2016 eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3 %.

Der Arbonia sind keine Aktionärbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt. Auf die bestehende Lock-Up-Gruppe wurde vorstehend hingewiesen.

1.3Kreuzbeteiligungen

Zwischen der Arbonia und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5 % der Stimmen oder des Kapitals.

2.1Kapital

Das ordentliche Kapital der Arbonia beträgt CHF 287 640 318, das bedingte Kapital CHF 13 220 117.40 und das genehmigte Kapital ebenfalls CHF 13 220 117.40. Zusätzlich verfügt die Gesellschaft über genehmigtes Kapital in der Höhe von CHF 2 243 866.80, welches von der Gesellschaft a) im Rahmen des öffentliche Kauf- und Tauschangebots für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Looser Holding AG und für den Kauf von solchen Namenaktien ausserhalb des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots, b) für ein allfälliges Kraftloserklärungsverfahren nach Artikel 137 FinfraG und / oder c) für eine allfällige Fusion der Looser Holding AG mit einer Konzerngesellschaft verwendet werden kann.

Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 47 des Anhangs zur Konzernrechnung auf Seite 138.

2.2Genehmigtes und bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital

Die Generalversammlung vom 22. April 2016 ermächtigte den Verwaltungsrat, das Aktienkapital jederzeit bis zum 22. April 2018 im Maximalbetrag von CHF 33 600 000 durch Ausgabe von höchstens 8 000 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen.

Am 22. April 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 3 841 609.80 durch Ausgabe von 914 669 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu erhöhen.Damit reduzierte sich das genehmigte Kapital auf CHF 29 758 390.20. Da das genehmigte und das bedingte Kapital nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung stehen, reduzierte sich im gleichen Umfang auch das bedingte Kapital auf CHF 29 758 390.20.

Am 14. September 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigten Kapital im Umfang von CHF 11 088 000 durch Ausgabe von 2 640 000 vollständig zu liberierende Namenaktien zu erhöhen. Damit reduzierte sich das genehmigte Kapital auf CHF 18 670 390.20. Da das genehmigte und das bedingte Kapital nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung stehen, reduzierte sich im gleichen Umfang auch das bedingte Kapital.

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 1. November 2016 ermächtigte den Verwaltungsrat, das Aktienkapital zwecks Zusammenschluss mit der Looser Holding AG jederzeit bis zum 30. Oktober 2018 im Umfang von CHF 87 814 650 durch Ausgabe von höchstens 20 908 250 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Gleichzeitig beschloss die ausserordentliche Generalversammlung, das bestehende bedingte Aktienkapital von CHF 18 670 390.20 um CHF 5 450 272.80 auf CHF 13 220 117.40 und das bestehende genehmigte Aktienkapital ebenfalls von CHF 18 670 390.20 um CHF 5 450 272.80 auf CHF 13 220 117.40 herabzusetzen.

Am 12. Dezember 2016 wurde im Rahmen des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital, welches im Hinblick auf den Zusammenschluss mit der Looser Holding AG ge- schaffen worden war, im Umfang von CHF 85 570 783.20 durch Ausgabe von 20 373 996 vollständig liberierte Namenaktien erhöht.

Per 31. Dezember 2016 beträgt das genehmigte Kapital, welches zwecks Zusammenschluss mit der Looser Holding AG geschaffen worden war, CHF 2 243 866.80, wobei höchstens 534 254 vollständig zu liberierende Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 ausgegeben werden können. Per gleichem Datum beträgt das bisherige genehmigte Kapital, welches nicht im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der Looser Holding steht, maximal CHF 13 220 117.40, wobei höchstens 3 147 647 vollständig zu liberierende Namenaktion mit einem Nennwert von je CHF 4.20 ausgegeben werden können.

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 13 220 117.40 durch Ausgabe von höchstens 3 147 647 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Arbonia oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden.

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von genehmigtem und bedingtem Kapital, welches nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung steht, werden in Art. 3a und Art. 3b der Statuten beschrieben. In Art. 3c der Statuten werden der Verwendungszweck, die Bedingungen und Modalitäten des genehmigten Kapitals, welches zwecks Zusammenschluss mit der Looser Holding AG geschaffen worden ist, beschrieben (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

2.3Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital wurde in den letzten drei Jahren infolge einer ordentlichen Kapitalerhöhung und vier genehmigten Kapitalerhöhung fünfmal erhöht. Am 11. September 2015 genehmigte die ausserordentliche Generalversammlung, das ordentliche Aktienkapital durch die Emission von 25 515 845 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 von bisher 76 547 532.60 auf CHF 183 714 081.60 zu erhöhen. Am 19. November 2015 entschied der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 3 425 843.40 durch Ausgabe von 815 677 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Am 22. April 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigten Kapital im Umfang von CHF 3 841 609.80 durch Ausgabe von 914 669 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Am 14. September 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 11 088 000 durch Ausgabe von 2 640 000 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Am 12. Dezember 2016 wurde im Rahmen des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital, welches im Hinblick auf den Zusammenschluss mit der Looser Holding AG geschaffen worden ist, im Umfang von CHF 85 570 783.20 durch Ausgabe von 20 373 996 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht.

Per 31. Dezember 2016 beträgt das Aktienkapital der Arbonia CHF 287 640 318, welches voll liberiert und in 68 485 790 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 eingeteilt ist.

2.4Aktien und Partizipationsscheine

Die Gesellschaft hat 68 485 790 Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5Genussscheine

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1Beschränkung der Übertragbarkeit

Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

2.6.2Gewährung von Ausnahmen

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von der vorstehend in Ziffer 2.6.1 beschriebenen Regel vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3Nominee-Eintragungen

Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Grundsätzlich wird ein Nominee nicht für mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5 % oder mehr des im Aktienregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8 % des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

2.6.4Verfahren und Voraussetzungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien setzt gemäss Art. 13 der Statuten die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus.

2.7Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder von der Arbonia ausgegebene Optionen ausstehend.

Der Verwaltungsrat der Arbonia setzt sich aus Experten zusammen, welche die wichtigsten Themenbereiche der Arbonia als Gebäudezulieferer abdecken. Seit dem 13. Dezember 2016 wird der Verwaltungsrat der Arbonia durch die beiden neuen Mitglieder, Dr. Rudolf Huber und Thomas Lozser, ergänzt. Die unterjährige Zuwahl dieser beiden neuen Verwaltungsräte erfolgte im Zusammenhang mit der Übernahme der Looser Holding AG. Es entspricht einem unternehmenspolitischen Grundsatz, dass der Diversität des Gremiums in angemessener Weise Rechnung getragen wird. Bei künftigen Neubesetzungen im Verwaltungsrat werden auch Frauen in den Kreis der möglichen Nominationen miteinbezogen.

3.1Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2016 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Weimar (D), Studium der Betriebswirtschaftslehre, vom 17. April 2015 bis 30. Juni 2015 Präsident des Verwaltungsrats und seit 1. Juli 2015 Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats. 1990 – 1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München (D); 1993 – 1995 Leiter Zentralbereich Finanzen / Controlling JENOPTIK AG, Jena (D); 1996 – 2003 Mitglied des Vorstands, CFO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2003 – 2007 Vorsitzender des Vorstands, CEO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2007 – 2008 Mitglied des Vorstands Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (D); seit 2009 Präsident des Verwaltungsrats Feintool International Holding AG, Lyss und interimistischer CEO in 2009. Seit 20. Mai 2015 ist Alexander von Witzleben Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil, welche eine Beteiligung in der Höhe von 20.48 % an der Arbonia und eine Beteiligung in der Höhe von 50.32 % an der Feintool Holding AG, Lyss, hält. Seit 13. Dezember 2016 ist Alexander von Witzleben Präsident des Verwaltungsrats der Looser Holding AG, Arbon, an welcher die Arbonia eine Beteiligung von 98.15 % hält. Alexander von Witzleben gehört seit 1. Juli 2015 interimistisch der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält darüber hinaus keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Beirats der KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats PVA TePla AG, Wettenberg (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Leipzig (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil NW; Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss BE; Präsident des Verwaltungsrats der Looser Holding AG, Arbon TG.

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Peter Barandun

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Einsiedeln SZ, Executive MBA HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats (2014 – 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats). 1985 – 1990 stv. Verkaufsleiter Grossenbacher AG, St.Gallen; 1990 – 1995 Verkaufsleiter Region Ostschweiz Bauknecht AG, Lenzburg; 1995 – 1996 Verkaufsleiter Schweiz / Mitglied der Geschäftsleitung Bauknecht AG, Lenzburg; 1996 – 2002 Geschäftsführer Bereiche Electrolux und Zanussi Electrolux AG, Zürich; seit 2002 CEO Electrolux Schweiz /  Präsident des Verwaltungsrats Electrolux AG, Zürich. Peter Barandun gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Holding AG, Zürich ZH sowie der Electrolux AG, Zürich ZH; Vizepräsident des FEA (Fachverband Elektroapparate für Haushalt und Gewerbe Schweiz), Zürich ZH; Vizepräsident von Swiss-Ski Schweizerischer Skiverband, Muri bei Bern BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG, Luzern LU.

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Christian Stambach

1970, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Thal SG, lic. iur., Rechtsanwalt, seit 17. April 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats (2009 – 2011 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats; 2011 – 2015 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats). 2000 – 2002 Rechtsanwalt bei Bär & Karrer, Zürich; 2002 – 2003 Group Vice President, Chief Risk Officer und Chief Legal Counsel, Generalsekretär, Mitglied der Konzernleitung, Centerpulse Ltd; 2004 – 2006 Group General Counsel bei Adecco SA; seit 2004 Partner in der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG, St.Gallen. Christian Stambach gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Im Rahmen der Tätigkeit der Anwaltskanzlei Bratschi Wiederkehr & Buob AG als Rechtsberaterin für die Arbonia und deren Konzerngesellschaften bestehen wesentliche geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft (vgl. Seiten 149 / 150).

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der ABD Holding AG, Rorschacherberg SG; Mitglied des Verwaltungsrats der Les Couleurs Suisse AG, Kloten ZH; Mitglied des Stiftungsrats der Fondation Sport-Up, Lausanne VD; Mitglied des Verwaltungsrats der Soplar SA, Altstätten SG; Mitglied des Verwaltungsrats der Namics AG, St.Gallen SG; Mitglied des Beirats der SCHOELLERSHAMMER GmbH & Co. KG, Düren (D); weitere Verwaltungsratsmandate im Inland; als Rechtsanwalt für verschiedene schweizerische und ausländische Unternehmen beratend tätig.

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Peter E. Bodmer

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH, lic. oec. publ., Executive MBA, IMD, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1993 – 1994 Verkaufschef Kaiser Precision Tooling Ltd., Rümlang; 1995 – 1998 stv. Geschäftsführer, Chef Integration und CFO Europe der GKN Sinter Metals GmbH; 1998 – 2005 COO und CFO der Maag Holding AG; 2005 – 2012 Mitglied der Konzernleitung der Implenia Gruppe; seit 2011 verschiedene Management- und Beratungsmandate als Chairman und CEO von BEKA Group. Peter E. Bodmer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vizepräsident des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Kuratle Group AG, Leibstadt AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch / Rüegger Holding AG, Urdorf ZH; Vizepräsident der Helvetica Property Investors AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Inovex Holding AG, Baar ZG; Delegierter des Regierungsrats des Kantons Zürich für die strategische Entwicklungsplanung Universitätsspital Zürich und Gesamtkoordination Hochschulgebiet; Mitglied des Stiftungsrats Innovationspark Zürich, Zürich ZH; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig.

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Markus Oppliger

1959, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wangs SG, eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1978 – 1983 Prefera Treuhandgesellschaft Sargans; 1983 – 1988 Bank in Liechtenstein / Fürst von Liechtenstein Stiftung; 1989 – 2013 bei Ernst & Young, ab 1996 als Partner und ab 2009 als Leader Quality &  Riskmanagement der Advisory Services von Ernst & Young GSA (Germany, Switzerland, Austria); seit 2013 verschiedene Beratungsmandate als selbstständiger Unternehmensberater und Inhaber von Oppliger Management Consulting. Markus Oppliger gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Siga Ausstellung AG, Mels SG; Mitglied des Verwaltungsrats der Pizolbahnen AG, Bad Ragaz SG; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig.

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Heinz Haller

1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Andermatt UR, MBA IMD, Lausanne, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1980 – 1994 verschiedene führende Positionen The Dow Chemical Company, Horgen / Frankfurt (D) / Midland MI (USA); 1994 – 1999 Managing Director Plüss-Staufer AG, Oftringen; 2000 – 2001 Chief Executive Officer Red Bull Sauber AG / Sauber Petronas Engineering AG, Hinwil; 2002 – 2006 Managing Director Allianz Capital Partners GmbH, München (D); 2006 – 2010 Executive Vice President Performance Products and Systems Divisions and DAS (Dow Agricultural Science Division) The Dow Chemical Company, Midland MI (USA); 2010 – 2012 Executive Vice President & Chief Commercial Officer, The Dow Chemical Company, Midland, MI (USA); seit 2012 Executive Vice President of The Dow Chemical Company, President Dow Europe, Middle East, Africa & India (EMEAI). Heinz Haller gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Chairman of the Board der DowAksa Advanced Composites Holdings B.V., Amsterdam (NL); Member of the Board der BioAmber Inc., Montreal (CA); Mitglied des Verwaltungsrats der South Pole Holding AG, Zürich ZH.

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Michael Pieper

1946, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hergiswil NW, lic.oec. HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1989 Eigentümer und CEO der Franke / Artemis Gruppe; 1989 – 2012 CEO der Franke Gruppe, seit 2013 CEO der Artemis Gruppe. Michael Pieper gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Michael Pieper kontrolliert den grössten Aktionär der Arbonia (vgl. Ziffer 1.2) und unterhält über Gesellschaften, die in seinem Besitz sind, wesentliche Geschäftsbeziehungen mit einer Konzerngesellschaft der Arbonia (vgl. Seiten 149 / 150).

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vizepräsident des Verwaltungsrats der Franke Holding AG, Aarburg AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Berenberg Bank (Schweiz) AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Hero AG, Lenzburg AG; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Forbo Holding AG, Baar ZG; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Adval Tech Holding AG, Niederwangen BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Rieter Holding AG, Winterthur ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG, Winterthur ZH.

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Dr. Rudolf Huber

1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Pfäffikon SZ, Dr. oec. publ., seit 13. Dezember 2016 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1982 – 1985 Assistent am Institut für betriebswirtschaftliche Forschung der Universität Zürich; 1986 – 1987 Assistent der Geschäftsleitung und Leiter Controlling, Sibir AG, Schlieren; 1987 – 1992 Direktor Finanzen und Informatik, Leiter Konzernstab Finanzen, Bucher Guyer AG (heute: Bucher Industries), Niederweningen; 1992 – 2004 Mitglied der Konzernleitung und CFO der Geberit Gruppe, Stiftungsratspräsident der Geberit Pensionskasse und des Geberit Wohlfahrtsfonds, Rapperswil- Jona; seit 2005 Inhaber und Geschäftsführer, Axega GmbH, Wirtschaftsberatung, Zürich. Ab 2005 war Dr. Rudolf Huber zudem Mitglied des Verwaltungsrats zahlreicher privater und kotierter Unternehmen, so unter anderem Georg Fischer AG (2009 – 2015) und Forbo Holding AG (2005 – 2009). Dr. Rudolf Huber wurde 2008 in den Verwaltungsrat der Looser Holding AG gewählt und stand diesem ab der Generalversammlung 2009 bis zum Rücktritt im Dezember 2016 als Präsident vor. Von September 2015 bis Dezember 2016 war er zudem Acting CEO der Looser Holding AG, an welcher die Arbonia seit Ende Januar 2017 eine Beteiligung von 98.15 % hält. Dr. Rudolf Huber gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Fageb Verwaltungs AG, Rapperswil-Jona (SG); Mitglied des Verwaltungsrats der Hoerbiger Holding AG, Zug (ZG); Mitglied des Stiftungsrats der Hoerbiger-Stiftung, Zug (ZG); Mitglied des Verwaltungsrats der Wicor Holding AG, Rapperswil-Jona (SG); Mitglied des Verwaltungsrats der Swiss Prime Site AG, Olten (SO); Mitglied des verwaltungsrats der Christ & Heiri Holding AG, Zug (ZG); Vorsitzender des Beirats der Peri GmbH & Co. KG, Weisshorn (D); Lehrbeauftragter der Universität St.Gallen (SG).

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Thomas Lozser

1961, Schweizer und US-Staatsbürger, wohnhaft in Novi, Michigan (USA), dipl. Ing. ETH, MBA, seit 13. Dezember 2016 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1987 – 1988 Assistent Qualitätssicherung, Elco, Vilters; 1988 – 1989 Manufacturing Engineer, MPI International, Deerfield, Wisconsin (USA); 1989 – 1992 Assistant to the President und Manager Computer Systems, MPI International, Rochester Hill, Michigan (USA); 1992 – 1998 General Manager und President / Werksleiter, Kautex Textron, Avilla, Indiana (USA); 1998 – 2000 Senior Vice President Operations, Kautex Textron, Troy, Michigan (USA); 2000 – 2002 Präsident und Teilhaber, Magnetic USA Inc., Olney Illinois (USA); nach der Übernahme durch die SKF USA Inc. 2002 – 2005 Vice President Sales Lineartechnik, SKF USA Inc. Bethlehem, Pennsylvania (USA); 2005 – 2010 CEO des Geschäftsbereichs Beschichtungen, Looser Holding AG, Arbon; seit 2010 selbständiger Unternehmer. Thomas Lozser gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Bis 31. Dezember 2016 Präsident und ab 1. Januar 2017 Mitglied des Verwaltungsrats der Mopec Inc., Oak Park, Michigan (USA); Mitglied des Verwaltungsrats der Custom Profile Inc., Grand Rapids, Michigan (USA).

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3.2Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2016 wurden Dr. Rudolf Huber und Thomas Lozser unter der Bedingung und mit Wirkung auf den Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Looser Holding AG durch die Arbonia als neue Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt. Am 13. Dezember 2016 erwarb die Arbonia 97.53 % der Looser Holding AG, womit der Verwaltungsrat der Arbonia gleichentags durch die beiden neuen Verwaltungsräte ergänzt worden ist. Die ausserordentliche Generalversammlung vom 1. November 2016 hat die bis anhin in den Statuten vorgesehene Altersbeschränkung, wonach Personen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, nicht in den Verwaltungsrat wählbar oder wiederwählbar sind, ersatzlos aufgehoben.

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal 10 Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften ausüben. Diese Regelung gilt auch für Mitglieder des Verwaltungsrats, welche in der Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. gleichzeitig der Konzernleitung angehören. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

3.3Wahl und Amtszeit

Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordentlichen Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. November 2016 wurden Dr. Rudolf Huber und Thomas Lozser unter der Bedingung und mit Wirkung auf den Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Looser Holding AG durch die Arbonia als neue Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt. Am 13. Dezember 2016 erwarb die Arbonia 97.53 % der Looser Holding AG, womit der Verwaltungsrat der Arbonia gleichentags durch die beiden neuen Verwaltungsräte ergänzt worden ist.

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 1. November 2016 hat die bis anhin in den Statuten vorgesehene Altersbeschränkung, wonach Personen, die das 70. Altersjahr vollendet haben, nicht in den Verwaltungsrat wählbar oder wiederwählbar sind, ersatzlos aufgehoben.

Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt:

3.4Interne Organisation

3.4.1Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Präsident des Verwaltungsrats ist Alexander von Witzleben; Vizepräsident ist Peter Barandun. Seit Alexander von Witzleben am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt worden ist, amtet Markus Oppliger als Lead Direktor. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss und einen Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt.

3.4.2Verwaltungsratsausschüsse

Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation). Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder von der Generalversammlung gewählt werden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernannt.

3.4.2.1Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Prüfungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen.

Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend die Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen.

Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.6). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Prüfungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Der CEO a.i. war an zwei, der CFO sowie die externe und interne Revision waren an allen drei Sitzungen anwesend. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Prüfungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich 2 Stunden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich regelmässig zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden.

3.4.2.2Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung vom 22. April 2016 gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Er stellt an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung Antrag betreffend des Gesamtbetrages der maximalen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der maximalen festen und variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung sowie betreffend die Festsetzung des Gehalts der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbetrages. Der Nominations- und Vergütungsausschuss genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat zur Genehmigung zuständig. Sodann legt der Ausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Im Berichtsjahr befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss mit der Nachfolgeregelung des per Ende April 2016 zurückgetretenen Leiters der Division Türen (vormals Division Gebäudesicherheit). Weiter hat der Nominations- und Vergütungsausschuss ein neues Bonusreglement, gültig für die Jahre 2016 / 2017, verabschiedet und dem Verwaltungsrat vorgeschlagen, künftig auf das System der retrospektiven Abstimmungen über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zu wechseln.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt die Grundsätze der Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest. Er unterstützt den Verwaltungsrat in der Selbstevaluation und beurteilt die Leistung der Mitglieder der Konzernleitung.

Dem Nominations- und Vergütungsausschuss kommt grundsätzlich eine unterstützende und vorbereitende Funktion zugunsten des Gesamtverwaltungsrats zu. Nur in Bezug auf die ihm in der Kompetenzregelung des Konzerns ausdrücklich zur Entscheidung übertragenen Aufgaben steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu. In den Belangen, die dem Nominations- und Vergütungsausschuss nicht ausdrücklich in der Kompetenzregelung zur Entscheidung zugewiesen sind, entscheidet der Gesamtverwaltungsrat. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Der CEO a.i. nahm an allen drei und der CFO nahm an zwei Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt.

Die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses dauerten durchschnittlich 1½ Stunden.

3.4.3Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr an vier ordentlichen und zwei ausserordentlichen Sitzungen getagt. Im Rahmen der Übernahme der Looser Gruppe wurde zudem ein Zirkularbeschluss gefasst. Der Verwaltungsrat hat seine Aufgaben im Berichtsjahr weitgehend selbst wahrgenommen. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen Tag, die ausserordentlichen in der Regel eine Stunde. Im Berichtsjahr nahmen der CEO a.i. und der CFO an allen ordentlichen und ausserordentlichen Sitzungen teil. Alle Mitglieder der Konzernleitung nahmen an den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und einzelne Konzernleitungsmitglieder zusätzlich an den ausserordentlichen Sitzungen teil. Kadermitarbeitende sowie die Vertreter der internen Revision werden üblicherweise zur Behandlung von in ihrem Verantwortungs- oder Tätigkeitsbereich liegenden Themen beigezogen.

Der Verwaltungsrat reflektiert seine Funktionsfähigkeit und bespricht seine Leistung verschiedentlich in den üblicherweise am Ende jeder Sitzung stattfindenden Executive Sessions, in denen der Verwaltungsrat unter sich tagt.

3.5Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik fest. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind:

Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement und in der Kompetenzregelung detailliert festgelegt. Soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat gemäss Art. 2.5 des Organisationsreglements die Geschäftsführung vollumfänglich an die Konzernleitung, welche vom Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) geführt wird.

3.6Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Konzernleitung und der Unternehmensbereiche informiert. Über das Management-Informationssystem (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der CEO a.i. erstattet dem Verwaltungsrat anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und berichten über den Geschäftsgang ihrer Bereiche. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können grundsätzlich jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern.

Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Prüfungsausschuss über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Weitere regelmässige Kontakte finden zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dem CFO und dem Leiter der internen Revision statt (vgl. Ziff. 3.4.2.1). Auch er informiert bei Bedarf die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Erkenntnisse.

Hauptaufgabe der internen Revision ist die konzernweite Überwachung von Abläufen und Strukturen. Die interne Revision fasst die von ihr durchzuführenden Prüfungen in einem jährlichen Prüfplan zusammen. In diesen Prüfplan fliessen auch die Risiken, welche Corporate Treasury im Rahmen ihres jährlich in allen Divisionen sowie in den Corporate Functions durchzuführenden Risikomanagement-Prozesses identifiziert. Der Prüfplan wird jeweils vom Prüfungsausschuss genehmigt. Ausserdem erteilt der Prüfungsausschuss bei Bedarf der internen Revision spezielle Prüfungsaufträge. Die jeweiligen Prüfungsergebnisse werden mit dem Prüfungsausschuss besprochen und dem Verwaltungsrat schriftlich unterbreitet. Im Berichtsjahr hat die interne Revision den Mitgliedern des Verwaltungsrats zwölf Prüfungsberichte zugestellt. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese zu reduzieren. Die interne Revision arbeitet gemäss einem systematischen Prozess zur Überwachung der Risiken und Massnahmen und in Übereinstimmung mit den internationalen Standards für die berufliche Praxis der internen Revision. Sie unterrichtet den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat regelmässig über den Umfang und die Veränderungen der Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen. Im Berichtsjahr wurde der Verwaltungsrat insgesamt viermal schriftlich über die Umsetzung der Massnahmen informiert. Sämtliche Prüfberichte und die Berichte der laufenden Überwachung der Risiken und Massnahmen stehen auch der externen Revision zur Verfügung. Ferner informierte die interne Revision den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat in drei Statusberichten Internal Audit über die wesentlichen Feststellungen aus den Prüfungen und den aktuellen Stand zum IKS.

4.1Mitglieder der Konzernleitung

Die Konzernleitung bestand per 31. Dezember 2016 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

(vgl. Ziff. 3.1).

Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. seit 1. Juli 2015.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: (vgl. Ziff. 3.1)

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Felix Bodmer

1955, Schweizer Staatsangehöriger, lic. oec. HSG, Chief Financial Officer (CFO) seit 2003; seit 13. Dezember 2016 ist Felix Bodmer Mitglied des Verwaltungsrats der Looser Holding AG, Arbon, an welcher die Arbonia eine Beteiligung von 98.15 % hält. 1986 – 1992 Hilti-Konzern, verschiedene Positionen im Bereich Controlling und Finanzen, zuletzt als Leiter Finanzen einer deutschen Tochtergesellschaft; 1993 – 2000 ABB / Alstom, kaufmännischer Leiter / CFO von Konzerngesellschaften, zuletzt als CFO / Leiter Shared Services Alstom Power (Schweiz) AG; 2000 – 2003 CFO Steiner-Gruppe.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: seit Juni 2012 Mitglied des Verwaltungsrats der Bernet-Wirona Gruppe, St.Gallen; Mitglied des Verwaltungsrats der Looser Holding AG, Arbon TG.

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Knut Bartsch

1968, deutscher Staatsangehöriger, Dipl.-Wirtsch.-Ing., Leiter der Division Gebäudetechnik seit 2015; 2004 – 2014 Sprecher der Division Gebäudetechnik; 1996 – 1997 Assistent des Vorstands der Preussag AG /  TUI AG; seit 1997 bei der Kermi GmbH, seit 1999 Geschäftsführer, seit 2015 Vorsitzender der Geschäftsführung.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: seit 2013 Mitglied der IHK-Vollversammlung und Mitglied des Präsidialrats der Industrie und Handelskammer Niederbayern.

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Harald Pichler

1968, österreichischer Staatsangehöriger, Wirtschaftsingenieur Maschinenbau, Leiter der Division Fenster seit 2016; 1995 – 1996 Henrik af Hellström Consulting, Leitender Projektmanager; 1997 – 2003 ATOMIC Austria GmbH, verschiedene Positionen, zuletzt als Director Operations; 2004 – 2010 Kronoflooring GmbH / Kronospan GmbH, CEO / Managing Director; 2010 – 2015 WERU GmbH, CEO / Vorsitzender der Geschäftsführung; 2014 – 2015 UNILUX GmbH (nach Übernahme durch die WERU GmbH), Geschäftsführer.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Harald Pichler ist frei von weiteren wesentlichen Tätigkeiten und Interessenbindungen.

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Peter Spirig

1973, Schweizer Staatsangehöriger, Master in Bauingenieurwesen, ETH Zürich, MBA, INSEAD Fontainebleau, Leiter der Division Türen seit 2016; 1999 – 2000 Ernst Basler + Partner AG, Projektmanager; 2002 – 2004 Holcim Group, Assistant to Executive Committee Member; 2004 – 2009 Holcim (Lanka) Ltd, Chief Executive Officer; 2009 – 2013 Franke Foodservice Systems Asia, Präsident; 2013 – 2016 Franke Group, Mitglied der Konzernleitung und Präsident Franke Asia.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Peter Spirig ist frei von weiteren wesentlichen Tätigkeiten und Interessenbindungen.

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4.2Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Mitglieder der Konzernleitung dürfen maximal 5 Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal eines bei einer börsenkotierten Gesellschaft ausüben. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

4.3Managementverträge

Die Arbonia hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Art. 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, die nach der Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für die Konzernleitung neu ernannt oder befördert werden, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für den CEO 40 % sowie für jedes übrige Mitglied der Konzernleitung je 20 % der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Art. 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.1Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

Die Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie das Verfahren zu deren Festsetzung finden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 67 – 74.

5.2Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen, der Zuteilung von Beteiligungspapieren und der Festlegung des Zusatzbetrages

Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Unternehmensergebnis. Die Erfolgskriterien enthalten unternehmerische und / oder persönliche Ziele. Bei vollständiger Zielerreichung des einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrages wird 100 % des Bonusbetrages ausgerichtet. Werden die Ziele übertroffen, kann die variable Vergütung den einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrag bis zu einem Maximalbetrag übersteigen. Liegt die Zielerreichung unter einem bestimmten Schwellenwert, entfällt die variable Vergütung vollständig. Die variable Vergütung beträgt maximal 150 % der festen Vergütung. Weitere Details zu den erfolgsabhängigen Vergütungen sind Art. 24 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Art. 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance)

Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, die nach der Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für die Konzernleitung neu ernannt oder befördert werden, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für den CEO 40 % sowie für jedes übrige Mitglied der Konzernleitung je 20 % der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Art. 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.3Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Die Regelung in Art. 26 der Statuten sieht vor, dass die Arbonia den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen.

5.4Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Gemäss Art. 23 der Statuten stellt der Verwaltungsrat der Generalversammlung für jede Vergütungsperiode Anträge zur prospektiven Genehmigung betreffend die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie über die maximale feste und variable Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr. Art. 23 der Statuten räumt dem Verwaltungsrat sodann das Recht ein, auf eine Antragstellung betreffend prospektive Genehmigung einer Vergütung zu verzichten und von der Generalversammlung den Gesamtbetrag der entsprechenden Vergütung im Nachhinein für das vergangene Amts-, resp. Geschäftsjahr (retrospektive Genehmigung) genehmigen zu lassen. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retrospektiv durchführen zu lassen. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor. Weitere Details zu den Vergütungsabstimmungen sind Art. 23 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.1Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln in Bezug auf die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung der Stimmrechte. Jede im Aktienregister eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht) vertreten lassen.

Die Regelung in Art. 12 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Anforderungen an die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter festlegt. Mit dieser Regelung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, auch die Anforderungen an die elektronische Fernabstimmung festzulegen.

6.2Statutarische Quoren

Gemäss Art. 13 Ziff. 9 der Statuten kann eine Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien nur mit einem Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereint, gefasst werden. Sodann entscheidet gemäss Art. 12 Abs. 6 der Statuten bei Wahlen, bei welchen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande kommt, im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Darüber hinaus enthalten die Statuten keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

6.3Einberufung der Generalversammlung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

6.4Traktandierung

Aktionäre, die einzeln oder zusammen Aktien im Nennwert von CHF 1 000 000 vertreten, können schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem Verwaltungsrat mindestens 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge einzureichen.

6.5Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt jeweils mit der Einladung zur Generalversammlung den Stichtag bekannt, bis zu dem Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vorgenommen werden können.

7.1Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet. Es besteht keine Opting out- (Art. 125 Abs. 3 und Abs. 4 FinfraG) bzw. Opting up-Klausel (Art. 135 Abs. 1 FinfraG).

7.2Kontrollwechselklauseln

Bei der Arbonia bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und / oder der Konzernleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten. Das Aktienbeteiligungsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat im Falle eines Kontrollwechsels die Sperrfrist zur Übertragung der zugeteilten Aktien aufheben kann.

8.1Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

8.1.1Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Mandats

Die PricewaterhouseCoopers AG, St.Gallen, amtiert seit dem Geschäftsjahr 2006 als Revisionsstelle. Sie prüft die Jahresrechnung und die Konzernrechnung der Arbonia.

8.1.2Amtsantritt des leitenden Revisors

Seit 2013 amtiert Beat Inauen als leitender Revisor.

8.2Revisionshonorar

Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Arbonia sowie der Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen 2016 für insgesamt CHF 923 000 (Vorjahr: CHF 913 000) Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen CHF 703 000 (Vorjahr: CHF 674 000) auf die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG.

8.3Zusätzliche Honorare

Für zusätzliche Dienstleistungen wurden von der Revi-sionsstelle PricewaterhouseCoopers AG und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften 2016 CHF 628 000 (Vorjahr: CHF 348 000) in Rechnung gestellt, wovon CHF 551 000 (Vorjahr: CHF 281 000) auf PricewaterhouseCoopers AG entfielen. Von den von PricewaterhouseCoopers AG erbrachten zusätzlichen Dienstleistungen entfielen 2016 CHF 240 000 auf Steuerberatungen, CHF 160 000 auf Arbeiten im Zusammenhang mit Due Diligences, CHF 98 000 auf Arbeiten im Zusammenhang mit der Übernahme der Looser Gruppe sowie CHF 53 000 auf übrige Dienstleistungen.

8.4Informationsinstrumente der externen Revision

Die externe Revision nahm im Berichtsjahr an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle dadurch überwacht, indem sich der Prüfungsausschuss die Berichte zur Jahresrechnung, zur Konzernrechnung und den Management Letter von der Revisionsstelle direkt erläutern liess (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Die externe und interne Revision besprechen zudem regelmässig die Methodik und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems (IKS). Im Berichtsjahr haben dazu drei Sitzungen stattgefunden. Für die Beurteilung der Existenz des IKS gemäss Art. 728a OR, aber auch für die Einschätzung des IKS bezüglich Effektivität und Effizienz, arbeiten die interne und externe Revision eng zusammen. Bei der Auswahl der externen Revision werden die Fachkompetenz, das internationale Netzwerk (Vertretung in den relevanten Ländern), das Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen, die Branchenerfahrung sowie die Kontinuität und rasche Verfügbarkeit des Prüfteams berücksichtigt.

Der Prüfungsausschuss genehmigt auf Antrag der externen Revisionsstelle die Honorierung und überprüft diese anhand des Vorjahres und der Beurteilung der Leistung auf ihre Angemessenheit. Gemäss den gesetzlichen Vorschriften erfolgt die Rotation des leitenden Prüfers der externen Revision spätestens alle sieben Jahre.