• Corporate Governance
• 1 Konzernstruktur und Aktionariat
• 2. Kapitalstruktur
• 3. Verwaltungsrat
• 4. Konzernleitung
• 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
• 7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
• 8. Revisionsstelle
• 9. Informationspolitik

Corporate Governance

Dieser Bericht folgt der Richtlinie Corporate Governance (RLCG) der SIX Exchange Regulation vom 20. März 2018. Die Angaben gelten – soweit nicht anders vermerkt – per 31. Dezember 2018.

1Konzernstruktur und Aktionariat

1.1Konzernstruktur

Der Verwaltungsrat der Arbonia AG beantragt der Generalversammlung vom 12. April 2019 Dr. Carsten Voigtländer als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

Felix Bodmer wird anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 von seiner Funktion als Chief Financial Officer (CFO) und somit als Mitglied der Konzernleitung zurücktreten. Neuer CFO bzw. neues Mitglied der Konzernleitung zum vorgenannten Datum wird Daniel Wüest.

1.1.1Operative Konzernstruktur

Die operative Konzernstruktur der Arbonia AG umfasst per 31. Dezember 2018 (1) die Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, (2) die Division Sanitär, (3) die Division Fenster und (4) die Division Türen (vgl. Divisionsstruktur hier). Die vier Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2018.

Die Arbonia Konzernleitung setzt sich per 31. Dezember 2018 zusammen aus dem CEO a.i., dem CFO sowie den Leitern der vier Divisionen (1) Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, (2) Sanitär, (3) Fenster und (4) Türen. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions.

Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage der oben beschriebenen Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen per 31. Dezember 2018 findet sich hier.

1.1.2Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis der Arbonia AG mit Sitz in Arbon TG («Arbonia» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht auf Seite 169 aufgelistet sind (gesamthaft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktienkapital der Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der Arbonia sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer 11’024‘060 (ISIN CH0110240600) kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren hier entnommen werden. Abgesehen von der Arbonia sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert.

1.2Bedeutende Aktionäre

Die von Michael Pieper kontrollierte Artemis Beteiligungen I AG hat am 17. Dezember 2016 eine Beteiligung von 20.02% gemeldet. Per 31. Dezember 2018 beträgt die Beteiligung von Artemis Beteiligungen I AG 22.07%.

Die ehemaligen Familienaktionäre der damaligen Looser Holding AG (nachfolgend «Familienaktionäre»), welche von der Arbonia 2016 im Rahmen eines Aktienkaufvertrages und eines öffentlichen Kauf- und Tauschangebots übernommen wurde und sich seit 2017 zu 100% in deren Besitz befindet, hatten am 22. September 2016 die Bildung einer Gruppe mit einer Stimmrechtsbeteiligung von 22.41% gemeldet. Die in der Meldung offengelegten Sachverhalte (Lock-up Vereinbarung und Handeln in gemeinsamer Absprache) standen im Zusammenhang mit dem anlässlich der Übernahme der Looser Gruppe durch die Arbonia von den Familienaktionären am 14. September 2016 unterzeichneten Aktienkaufvertrag (der «Aktienkaufvertrag»). Am 20. Dezember 2016 meldeten die Familienaktionäre eine Beteiligung von 14.88%. Am 19. September 2017 meldeten die Familienaktionäre den Wegfall der Lock-up Verpflichtung sowie eine Stimmrechtsbeteiligung von 14.53%. Die übrigen gemäss dem Aktienkaufvertrag bestehenden Verpflichtungen bleiben bestehen: Die Familienaktionäre sind verpflichtet, die Arbonia bis zur Generalversammlung 2019 beim Verkauf von Paketen über 300’000 Arbonia Aktien unter gewissen Voraussetzungen angemessen in die Veräusserung miteinzubeziehen. Weiter steht den Familienaktionären abhängig vom Umfang ihrer Gesamtbeteiligung das Recht zu, längstens bis zur ordentlichen Generalversammlung 2019 eine bestimmte Zahl von Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat der Arbonia vorzuschlagen. Solange die Familienaktionäre zusammen mit mindestens 10% der Stimmrechte als Aktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, haben sie die Möglichkeit, zwei Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen. Sind die Familienaktionäre mit zwischen 5% und 10% der Stimmrechte als Aktionäre im Aktienbuch der Arbonia eingetragen, reduziert sich das Vorschlagsrecht auf eine Person.

Die Vontobel Fonds Services AG meldete am 13. März 2018 eine Unterschreitung des Schwellenwertes von 3%.

Der Arbonia sind keine Aktionärbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt.

1.3Kreuzbeteiligungen

Zwischen der Arbonia und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5% der Stimmen oder des Kapitals.

2.Kapitalstruktur

2.1Kapital

Per 31. Dezember 2018 beträgt das ordentliche Kapital der Arbonia CHF 291’787’620.60, das bedingte Kapital CHF 57’960’000.00 und das genehmigte Kapital ebenfalls CHF 57’960’000.00.

Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 47 des Anhangs zur Konzernrechnung auf Seite 155.

2.2Genehmigtes und bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital

Die Generalversammlung vom 20. April 2018 ermächtigte den Verwaltungsrat, das Aktienkapital jederzeit bis zum 20. April 2020 im Maximalbetrag von CHF 57’960’000 durch Ausgabe von höchstens 13’800’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen.

2018 fand bezüglich des genehmigten Kapitals keine Veränderung statt (vgl. Ziff. 2.3).

Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder zum Teil ausschliessen und Dritten zuweisen. Die Ausgabe der Aktien kann in einem oder mehreren Schritten erfolgen.

Das genehmigte und das bedingte Kapital stehen nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung. Werden gestützt auf das genehmigte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das genehmigte Kapital auch das bedingte Kapital.

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 57’960’000.00 durch Ausgabe von höchstens 13’800’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Arbonia oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Werden gestützt auf das bedingte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das bedingte Kapital auch das genehmigte Kapital.

Kreis der Begünstigten, Bedingungen und Modalitäten

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital werden in Art. 3a und Art. 3b der Statuten beschrieben, die unter www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance eingesehen werden können.

2.3Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital wurde in den letzten drei Jahren (2016 – 2018) fünfmal mittels Verwendung des genehmigten Kapitals erhöht. Drei dieser Kapitalerhöhungen erfolgten basierend auf Art. 3a der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance). Zwei dieser Kapitalerhöhungen erfolgten gestützt auf den damaligen Art. 3c der Statuten. Dieser Artikel bzw. das darin vorgesehene genehmigte Kapital wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss mit der Looser Gruppe eingeführt bzw. geschaffen. Mit der vollständigen Übernahme der Looser Gruppe 2017 wurde das in Art. 3c der Statuten noch vorhandene genehmigte Kapital obsolet und der betreffende Artikel anlässlich der Generalversammlung vom 20. April 2018 ersatzlos gestrichen.

Am 22. April 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 3’841’609.80 durch Ausgabe von 914’669 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Am 14. September 2016 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 11’088’000 durch Ausgabe von 2’640’000 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen. Am 12. Dezember 2016 wurde das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital, welches im Hinblick auf die Übernahme der Looser Gruppe gestützt auf den damaligen Art. 3c der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) geschaffen worden ist, im Umfang von CHF 85’570’783.20 durch Ausgabe von 20’373’996 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht.

Am 28. Juni 2017 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital im Umfang von CHF 2’520’000 durch Ausgabe von 600’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien zu erhöhen. Ebenfalls am 28. Juni 2017 beschloss der Verwaltungsrat, das ordentliche Aktienkapital mit genehmigtem Kapital, welches im Hinblick auf die Übernahme der Looser Gruppe gestützt auf Art. 3c der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) geschaffen worden ist, im Umfang von CHF 1’627’302.60 durch Ausgabe von 387’453 neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen.

Per 31. Dezember 2018 beträgt das Aktienkapital der Arbonia CHF 291’787’620.60. Das Aktienkapital ist voll liberiert und in 69’473’243 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 eingeteilt.

2.4Aktien und Partizipationsscheine

Die Gesellschaft hat 69’473’243 Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5Genussscheine

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1Beschränkung der Übertragbarkeit

Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

2.6.2Gewährung von Ausnahmen

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von der vorstehend in Ziffer 2.6.1 beschriebenen Regel vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3Nominee-Eintragungen

Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Grundsätzlich wird ein Nominee nicht für mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Aktienregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

2.6.4Verfahren und Voraussetzungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien setzt gemäss Art. 13 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus.

2.7Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder von der Arbonia ausgegebene Optionen ausstehend.

3.Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Arbonia setzt sich aus Experten zusammen, welche die wichtigsten Themenbereiche der Arbonia als Gebäudezulieferer abdecken. Es entspricht einem unternehmenspolitischen Grundsatz, dass der Diversität des Gremiums in angemessener Weise Rechnung getragen wird. Bei künftigen Neubesetzungen im Verwaltungsrat werden auch Frauen in den Kreis der möglichen Nominationen miteinbezogen.

3.1Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2018 aus folgenden Mitgliedern:

Der Verwaltungsrat der Arbonia beantragt der Generalversammlung vom 12. April 2019 Dr. Carsten Voigtländer als neues Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen.

3.2Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal 10 Man­date ausserhalb des Konzerns, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften ausüben. Diese Regelung gilt auch für Mitglieder des Verwaltungsrats, welche in der Funktion eines Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. gleichzeitig der Konzern­leitung angehören. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

3.3Wahl und Amtszeit

Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordent­lichen Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt:

3.4Interne Organisation

3.4.1Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Präsident des Verwaltungsrats ist Alexander von Witzleben; Vizepräsident ist Peter Barandun. Seit Alexander von Witzleben am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt worden ist, amtet Markus Oppliger als Lead Director. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss und einen Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt.

3.4.2Verwaltungsratsausschüsse

Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation). Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder von der Generalversammlung gewählt werden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernannt.

3.4.2.1Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig, wobei eines dieser beiden Mitglieder im Berichtsjahr im Rahmen eines einmaligen Maklervertrages für die Arbonia tätig war (vgl. Ziffer 3.1 bzw. Seite 61). Alexander von Witzleben, Mitglied des Prüfungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen.

Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend die Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen.

Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.6). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Ausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Der CEO a.i., der CFO sowie die externe und interne Revision waren an allen drei Sitzungen anwesend. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Prüfungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich zwei Stunden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich regelmässig zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden. Im Berichtsjahr hat der Vorsitzende des Prüfungsausschusses an dem vom Nominations- und Vergütungsausschuss durchgeführten Rekrutierungsverfahren für den neuen CFO teilgenommen.

3.4.2.2Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung vom 20. April 2018 gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben, Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, wurde am 1. Juli 2015 zum Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a.i. ernannt.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel zwei bis dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Er stellt an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung Antrag betreffend des Gesamtbetrages der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der festen und variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung. Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt die Gehälter der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung fest. Er genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat zur Genehmigung zuständig. Zudem legt der Ausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Im Berichtsjahr befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss intensiv mit der Rekrutierung des neuen CFO’s und führte ein umfassendes Auswahlverfahren durch. Ebenso befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss mit der Nomination des anlässlich der Generalversammlung vom 12. April 2019 zur Wahl beantragten neuen Verwaltungsratsmitglieds. Weiter setzte sich der Nominations- und Vergütungsausschuss im Berichtsjahr mit der für Management- und Konzernschlüsselfunktionen mittels des HAY-Funktionenbewertungssystems durchgeführten Funktionenbewertung und der darauf basierenden Zuordnung dieser Funktionen zu den neu definierten Arbonia Job Grades auseinander.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt die Grundsätze der Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest. Er unterstützt den Verwaltungsrat in der Selbsteva­luation und beurteilt die Leistung der Mitglieder der Konzernleitung.

Dem Nominations- und Vergütungsausschuss kommt grundsätzlich eine unterstützende und vorbereitende Funktion zugunsten des Gesamtverwaltungsrats zu. Nur in Bezug auf die ihm in der Kompetenzregelung des Konzerns ausdrücklich zur Entscheidung übertragenen Aufgaben steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu. In den Belangen, die dem Nominations- und Vergütungsausschuss nicht ausdrücklich in der Kompetenzregelung zur Entscheidung zugewiesen sind, ent­scheidet der Gesamtverwaltungsrat. Es steht dem Aus­schuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt, wobei eine der drei Sitzungen im Rahmen einer Telefonkonferenz stattfand. Der CEO a.i. und der CFO nahmen an allen drei Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses und die Sitzungsprotokolle werden den Sitzungsteilnehmern und allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt.

Die Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses dauerten durchschnittlich eine Stunde.

3.4.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr an fünf ordentlichen Sitzungen getagt, wobei eine Sitzung im Rahmen einer einstündigen Telefonkonferenz stattfand. Der Verwaltungsrat hat seine Aufgaben im Berichtsjahr selbst wahrgenommen. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen Tag, die ausserordentlichen Sitzungen, von welchen es im Berichtsjahr jedoch keine gab, in der Regel eine Stunde. Im Berichtsjahr nahmen der CEO a.i. und der CFO an allen Sitzungen teil. Ebenso nahmen alle Mitglieder der Konzernleitung an allen Sitzungen teil, mit Ausnahme der oben erwähnten Telefonkonferenz, an welcher seitens der Konzernleitung nur der CEO a.i. und der CFO teilnahmen. Kadermitarbeitende sowie die Vertreter der internen Revision werden regelmässig zur Behandlung von in ihrem Verantwortungs- oder Tätigkeitsbereich liegenden Themen beigezogen.

Der Verwaltungsrat reflektiert seine Funktionsfähigkeit und bespricht seine Leistung verschiedentlich in den üblicherweise am Ende jeder Sitzung stattfindenden Executive Sessions, in denen der Verwaltungsrat unter sich tagt

3.5Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik fest. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind:

Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement (einsehbar unter www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) und in der Kompetenz­regelung detailliert festgelegt. Soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat gemäss Art. 2.5 des Organisationsreglements (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) die Geschäftsführung vollumfänglich an die Konzernleitung, welche vom Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) geführt wird.

3.6Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Konzernleitung und der Unternehmensbereiche informiert. Über das Management-Informationssystem (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der CEO a.i. erstattet dem Verwaltungsrat anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und berichten über den Geschäftsgang ihrer Bereiche. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können grundsätzlich jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern.

Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Prüfungsausschuss über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Weitere regelmässige Kontakte finden zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dem CFO und dem Leiter der internen Revision statt (vgl. Ziff. 3.4.2.1). Auch er informiert bei Bedarf die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Erkenntnisse.

Hauptaufgabe der internen Revision ist die konzernweite Überwachung von Abläufen und Strukturen. Die interne Revision fasst die von ihr durchzuführenden Prüfungen in einem jährlichen Prüfplan zusammen. In diesen Prüfplan fliessen auch die Risiken, welche Corporate Treasury im Rahmen ihres jährlich in allen Divisionen sowie in den Corporate Functions durchzuführenden Risikomanagement-Prozesses iden­tifiziert. Der Prüfplan wird jeweils vom Prüfungsausschuss genehmigt. Ausserdem erteilt der Prüfungsausschuss bei Bedarf der internen Revision spezielle Prüfungsaufträge. Die jeweiligen Prüfungsergebnisse werden mit dem Prüfungsausschuss besprochen und dem Verwaltungsrat schriftlich unterbreitet. Im Berichtsjahr hat die interne Revision den Mitgliedern des Verwaltungsrats 13 Prüfungsberichte zugestellt. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese zu reduzieren. Die interne Revision arbeitet gemäss einem systematischen Prozess zur Über­wachung der Risiken und Massnahmen und in Übereinstimmung mit den internationalen Standards für die berufliche Praxis der internen Revision. Sie unterrichtet den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat regelmässig über den Umfang und die Veränderungen der Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen. Im Berichtsjahr wurde der Verwaltungsrat insgesamt viermal schriftlich über die Um­setzung der Massnahmen informiert. Sämtliche Prüfungsberichte und die Berichte der laufenden Überwachung der Risiken und Massnahmen stehen auch der externen Revision zur Verfügung. Ferner informierte die interne Revision den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat in drei Statusberichten Internal Audit über die wesentlichen Feststellungen aus den Prüfungen und den aktuellen Stand zum IKS.

Zudem werden der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat über die Ergebnisse des Risikomanagement-Prozesses, welcher von Corporate Treasury jährlich durchgeführt wird, informiert.

4.Konzernleitung

4.1Mitglieder der Konzernleitung

Die Konzernleitung bestand per 31. Dezember 2018 aus folgenden Mitgliedern:

4.2Anzahl zulässiger Mandate gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Mitglieder der Konzernleitung dürfen maximal fünf Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal eines bei einer börsenkotierten Gesellschaft ausüben. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Art. 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

4.3Managementverträge

Die Arbonia hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

5.Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

Die Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie das Verfahren zu deren Festsetzung finden sich im Vergütungsbericht hier.

5.2Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen, der Zuteilung von Beteiligungspapieren und der Festlegung des Zusatzbetrages

Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Unternehmensergebnis. Die Erfolgskriterien enthalten unternehmerische Ziele. Bei vollständiger Zielerreichung des einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrages wird 100% des Bonusbetrages ausgerichtet. Werden die Ziele übertroffen, kann die variable Vergütung den einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrag bis zu einem Maximalbetrag übersteigen. Liegt die Zielerreichung unter einem bestimmten Schwellenwert, entfällt die variable Vergütung vollständig. Die variable Vergütung beträgt maximal 150% der festen Vergütung. Weitere Details zu den erfolgsabhängigen Vergütungen sind Art. 24 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Art. 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

Für die Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung, die nach der Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung für die Konzernleitung neu ernannt oder befördert werden, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für den CEO 40% sowie für jedes übrige Mitglied der Konzernleitung je 20% der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Art. 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.3Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Die Regelung in Art. 26 der Statuten sieht vor, dass die Arbonia den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

5.4Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Gemäss Art. 23 der Statuten stellt der Verwaltungsrat der Generalversammlung für jede Vergütungsperiode Anträge zur prospektiven Genehmigung betreffend die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie über die maximale feste und variable Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr. Art. 23 der Statuten räumt dem Verwaltungsrat sodann das Recht ein, auf eine Antragstellung betreffend prospektive Genehmigung einer Vergütung zu verzichten und von der Generalversammlung den Gesamtbetrag der entsprechenden Vergütung im Nachhinein für das vergangene Amts-, resp. Geschäftsjahr (retrospektive Genehmigung) genehmigen zu lassen. Im Jahr 2016 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Abstimmungen über die Vergütungen künftig retrospektiv durchführen zu lassen. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor. Weitere Details zu den Vergütungsabstimmungen sind Art. 23 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.Mitwirkungsrechte der Aktionäre

6.1Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln in Bezug auf die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung der Stimmrechte. Jede im Aktienregister eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht) vertreten lassen.

Die Regelung in Art. 12 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Anforderungen an die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter festlegt. Mit dieser Regelung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, auch die Anforderungen an die elektronische Fernabstimmung festzulegen (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.2Statutarische Quoren

Gemäss Art. 13 Ziff. 9 der Statuten kann eine Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien nur mit einem Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereint, gefasst werden. Sodann entscheidet gemäss Art. 12 Abs. 6 der Statuten bei Wahlen, bei welchen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande kommt, im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Darüber hinaus enthalten die Statuten keine vom Gesetz abweichenden Regeln (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance).

6.3Einberufung der Generalversammlung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

6.4Traktandierung

Aktionäre, die einzeln oder zusammen Aktien im Nennwert von CHF 1’000’000 vertreten, können schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem Verwaltungsrat mindestens 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge einzureichen.

6.5Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt jeweils mit der Einladung zur Generalversammlung den Stichtag bekannt, bis zu dem Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vorgenommen werden können.

7.Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet. Es besteht keine Opting out- (Art. 125 Abs. 3 und Abs. 4 FinfraG) bzw. Opting up-Klausel (Art. 135 Abs. 1 FinfraG).

7.2Kontrollwechselklauseln

Bei der Arbonia bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und / oder der Konzernleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten. Das Aktienbeteiligungsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat im Falle eines Kontrollwechsels die Sperrfrist zur Übertragung der zugeteilten Aktien aufheben kann.

8.Revisionsstelle

8.1Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

8.1.1Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden

Mandats

Die Generalversammlung hat am 28. April 2017 die KPMG AG, St. Gallen, als neue Revisionsstelle gewählt. Sie prüft die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2018 der Arbonia.

8.1.2Amtsantritt des leitenden Revisors

Seit 28. April 2017 amtiert Kurt Stocker als leitender Revisor.

8.2Revisionshonorar

Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Arbonia sowie der Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen 2018 für insgesamt CHF 1’230’000 (Vorjahr: CHF 817’000) Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen 2018 CHF 1‘068‘000 (Vorjahr: CHF 642‘000) auf die Revisionsstelle KPMG AG.

8.3Zusätzliche Honorare

Für zusätzliche Dienstleistungen wurden von der Revisionsstelle KPMG AG und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften 2018 CHF 548‘000 (Vorjahr: CHF 445'000) in Rechnung gestellt, wovon CHF 508‘000 (Vorjahr: CHF 334'000) auf KPMG AG entfielen. Von den von KPMG AG erbrachten zusätzlichen Dienstleistungen entfielen 2018 CHF 204‘000 auf Steuerberatungen, CHF 170‘000 auf Prozessoptimierungen, CHF 73‘000 auf Prüfungen des Internen Kontrollsystems sowie CHF 61‘000 auf übrige Dienstleistungen.

8.4Informationsinstrumente der externen Revision

Die externe Revision nahm im Berichtsjahr insgesamt an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle dadurch überwacht, indem sich der Prüfungsausschuss die Berichte zur Jahresrechnung, zur Konzernrechnung und den Umfassenden Bericht von der Revisionsstelle direkt erläutern liess (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Die externe und interne Revision besprechen zudem regelmässig die Methodik und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems (IKS). Für die Beurteilung der Existenz des IKS gemäss Art. 728a OR, aber auch für die Einschätzung des IKS bezüglich Effektivität und Effizienz, arbeiten die interne und externe Revision eng zusammen. Bei der Auswahl der externen Revision werden die Fachkompetenz, das internationale Netzwerk (Vertretung in den relevanten Ländern), das Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen, die Branchen­erfahrung sowie die Kontinuität und rasche Verfügbarkeit des Prüfteams berücksichtigt.

Der Prüfungsausschuss genehmigt auf Antrag der externen Revisionsstelle die Honorierung und überprüft diese anhand des Vorjahres und der Beurteilung der Leistung auf ihre Angemessenheit. Gemäss den gesetzlichen Vorschriften erfolgt die Rotation des leitenden Prüfers der externen Revision spätestens alle sieben Jahre.

9.Informationspolitik

Die Arbonia verfolgt gegenüber der Öffentlichkeit und den Finanzmärkten eine offene Informationspolitik auf den Grundlagen des Kotierungsreglements und der Richtlinien der SIX Exchange Regulation sowie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Die Arbonia informiert mit dem Geschäftsbericht über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Integrierende Bestandteile des Geschäftsberichts sind der Lagebericht ab hier und der Vergütungsbericht ab hier. Im Halbjahresbericht publiziert die Arbonia die konsolidierte Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung und Eigenkapitalveränderung. Im Berichtsjahr hat die Arbonia 10 Medienmitteilungen veröffentlicht. Überdies informiert die Arbonia an der jährlichen Bilanzmedienorientierung und Analystenkonferenz sowie an der Generalversammlung ausführlich über ihre Geschäftstätigkeit. Die Arbonia pflegt den Dialog mit Investoren und Medienschaffenden an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Die Angaben für die Kontaktnahme mit der Arbonia sind wie folgt:

Arbonia AG Amriswilerstrasse 50, 9320 Arbon, Schweiz T +41 71 447 41 41, F +41 71 447 45 88 holding@arbonia.com

Alle Angaben zum Unternehmen können auf der Website www.arbonia.com abgerufen werden. Unter www.arbonia.com/de/medien/medienmitteilungen-abonnieren kann jede interessierte Person die Zustellung von Medienmitteilungen abonnieren und unter www.arbonia.com/de/medien/publikationen-bestellen können die Publikationen der Arbonia bestellt werden. Unter www.arbonia.com/de/medien/medienmitteilungen können sämtliche publizierten Medienmitteilungen eingesehen werden.

Der Terminkalender befindet sich hier und auf der Arbonia Website www.arbonia.com/de/investoren.