• Vergütungsbericht
• A Das Vergütungssystem der Arbonia
• 2 Organisation und Kompetenzen
• 3 Die Vergütung des Verwaltungsrats
• 4 Die Vergütung der Konzernleitung
• B An die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistete Vergütungen in 2020
• 6 Konzernleitung

1Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge basieren auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Qualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionäre übereinstimmen.

Vergütungsmodell im Berichtsjahr für Verwaltungsrat und Konzernleitung

1 Der Präsident des Verwaltungsrats verzichtet auf eine Entschädigung für seine Tätigkeit in beiden Ausschüssen (vgl. Ziffer 3.1).

2 Ein Verwaltungsrat, welcher Wohnsitz in den USA hat, erhält sein Honorar ausschliesslich in bar (vgl. Ziffer  3.4).

3 Der Präsident und Delegierte des Verwaltungsrats erhält in seiner Funktion als CEO a. i. eine fixe Vergütung, welche sowohl einen Baranteil als auch einen Anteil in vorübergehend gesperrten Aktien enthält (vgl. Ziffer 4.1).

4 Der Präsident  und Delegierte des Verwaltungsrats verzichtet in seiner Funktion als CEO a. i. auf eine variable Vergütung (vgl. Ziffer 4.2).

3.1Fixe Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe Vergütung. Diese blieb im Amtsjahr 2020/2021 unverändert. Die Honorarbasis für das Amt des Verwaltungsratspräsidenten beträgt CHF 240’000. Der Vizepräsident erhält ein Honorar von CHF 80’000, die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ein Honorar von je CHF 60’000. Zusätzlich zu dieser Entschädigung erhalten der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses für ihre Tätigkeit im jeweiligen Ausschuss je CHF 20’000. Jedes weitere Ausschussmitglied hat Anspruch auf CHF 10’000 pro Amtsjahr. Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf eine Entschädigung für seine Tätigkeit in den beiden Ausschüssen bzw. betrachtet diese als in seinem vorgenannten Honorar in Höhe von CHF 240’000 mit enthalten.

Die Honorare der Verwaltungsräte werden periodisch überprüft und wurden letztmals im Jahr 2015 (in Bezug auf den Verwaltungsratspräsidenten) angepasst.

3.2Variable Vergütung

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine variable Vergütung.

3.3Spesen und Sachleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten Pauschalspesen. Der Verwaltungsratspräsident erhält Pauschalspesen im Betrag von CHF 15’000 p. a., Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz in der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 6’000 p. a. und Verwaltungsratsmitglieder mit Wohnsitz ausserhalb der Schweiz erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 12’000 p. a.

Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen. Die Spesen sind in den ausgewiesenen anderen Vergütungen der Amtsperiode enthalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sachleistungen.

3.4Aktien und Optionen

Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Vergütungen an die Mitglieder von Ausschüssen, erfolgen mindestens zu 50% in gesperrten Arbonia Aktien. Die restlichen 50% können entweder in bar oder maximal bis zu weiteren 30% in gesperrten Arbonia Aktien bezogen werden. Verwaltungsräte, welche ihren Wohnsitz ausserhalb der Schweiz und der Europäischen Union haben, erhalten das gesamte Verwaltungsratshonorar in bar ausbezahlt.

Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden. Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan wird das Netto-Verwaltungsratshonorar, d. h. das Verwaltungsratshonorar abzüglich der Pauschalspesen und Quellensteuern, zu mindestens 50% in gesperrten Arbonia Aktien ausgerichtet. Bei Verwaltungsräten mit Wohnsitz in der Europäischen Union wird die schweizerische Quellensteuer als Barvergütung abgerechnet. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse. Die so zugeteilten Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 4 Jahren, welche jedoch bei Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat aufgehoben werden kann.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

3.5Sitzungsgelder

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Prüfungsausschusses und des Nominations- und Vergütungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet.

3.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Präsident des Verwaltungsrats Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2020 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

3.7Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

3.8Antrittsprämien und Abgangsentschädigungen

Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.

4.1Fixe Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung ist abhängig von der individuellen Funktion sowie der Qualifikation und der Erfahrung des Funktionsinhabers. Die fixe Vergütung der Konzernleitungsmitglieder wird in bar, jene des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a. i. in bar und in Aktien, ausbezahlt. Im Berichtsjahr setzte sich die dem Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a. i. ausbezahlte fixe Vergütung aus einem Baranteil in Höhe von CHF 280’000 sowie 60’000 Aktien zusammen. Die Aktien unterliegen den Bestimmungen des Aktienbeteiligungsprogramms (vgl. Ziffer 4.4) und sind für vier Jahre gesperrt.

4.2Variable Vergütung

Die variable Vergütung beträgt bei Mitgliedern der Konzernleitung im Berichtsjahr bis zu 193.74% der fixen Vergütung. Der heutige Verwaltungsratspräsident und Delegierte des Verwaltungsrats verzichtet in seiner Funktion als CEO a. i. auf eine variable Vergütung.

Gemäss dem im Berichtsjahr geltenden Bonusreglement ist die Höhe der variablen Vergütung von der Erreichung finanzieller Ziele abhängig. Bei 100%iger Zielerreichung erhält ein Mitglied der Konzernleitung die einzelvertraglich bestimmte variable Vergütung (Nominalbonus). Die finanziellen Ziele werden gemäss ihrem Zielerreichungsgrad bewertet, wobei im besten Fall 125% der betreffenden Bonuskomponente erreicht werden können. Bei einer 125%igen Zielerreichung einer Bonuskomponente wird für diese anteilsmässig 150% des Nominalbonus ausbezahlt. Generell gilt, dass, wenn ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75% erreicht wird, die entsprechende Bonuskomponente vollständig entfällt. Im Berichtsjahr wurden für die Mitglieder der Konzernleitung quantitative Ziele in Bezug auf die EBITDA-Marge, den Free Cash Flow (ohne Devestitionen), den operativen Cash Flow (ohne Investitionen / Devestitionen), das Konzernergebnis, die Holdingkosten, den Return on Capital Employed und das Wachstum festgesetzt.

Für das Berichtsjahr erhielten bzw. erhalten, gestützt auf Art. 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance), zwei Mitglieder der Konzernleitung je einen Sonderbonus. Beide Mitglieder leisteten im Rahmen der strategischen Neuausrichtung der Arbonia Gruppe ausserordentliche Mehrarbeit, welche weit über das üblicherweise zu erwartende Mass hinausging.

4.3Spesen und Sachleistungen

Einige Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21’600 p. a. Die Pauschalspesen des Delegierten des Verwaltungsrats und CEO a. i. belaufen sich auf CHF 6’600 p. a.

Weiterhin werden den Mitgliedern der Konzernleitung ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet.

4.4Aktien und Optionen

Die in Ziffer 4.2 erwähnten beiden Sonderboni, die variable Vergütung eines im Berichtsjahr ausgetretenen Konzernleitungsmitglieds sowie – ausnahmsweise – die variablen Vergütungen von zwei weiteren Mitgliedern der Konzernleitung wurden im Berichtsjahr 2020 bzw. werden im Berichtsjahr 2021 in Cash ausbezahlt. Die Auszahlung der variablen Vergütung der übrigen Mitglieder der Konzernleitung erfolgt im Berichtsjahr zu 50% in bar und zu 50% in Form einer Aktienzuteilung gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Aktienbeteiligungsprogramm vom 1. Mai 2014. Die Ermittlung der Anzahl Aktien erfolgt auf Basis des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses von 20 Handelstagen abzüglich eines Abschlags von 20% für die Sperrfrist. Die 20-tägige Handelsperiode zur Ermittlung des Fair Market Value beginnt spätestens am 10. Handelstag nach der Veröffentlichung der Jahresergebnisse. Die Aktien unterliegen einer vierjährigen Veräusserungssperrfrist, welche bei einem Ausscheiden grundsätzlich bestehen bleibt. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Veräusserungssperre der unter dem Beteiligungsprogramm zugeteilten Aktien in bestimmten Fällen, u. a. im Falle eines Kontrollwechsels, aufheben.

Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm bei der Arbonia.

4.5Vergünstigungen

Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z. B. von um 20% vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia Produkten.

4.6Darlehen und Kredite

Gemäss Art. 26 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a. i. Gebrauch gemacht, wobei per 31.12.2020 keine Bevorschussungen ausstehend waren.

4.7Vertragsdauer

Die Verträge der Mitglieder der Konzernleitung sind auf unbefristete Dauer und mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten abgeschlossen.

4.8Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Es werden weder Darlehen noch Kredite an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Weiter werden keine Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet.

4.9Antrittsprämien, Abgangsentschädigungen und Kontrollwechselklauseln

Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).

4.10Vorsorgeleistungen

Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind gemäss Reglement Berufliche Vorsorge sowie gemäss Reglement Kadervorsorge der Arbonia Vorsorge versichert. In der Arbonia Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80% des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 853’200 (Stand 1. Januar 2020, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 642’560 (Stand 1. Januar 2020). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 25% (gemäss Reglement, in Kraft ab 01.01.2019) des versicherten Lohnes. Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a. i. ist in der Arbonia Kadervorsorge versichert. Das einzige Mitglied der Konzernleitung mit einem deutschen Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgezusage nach den Regularien des Essener Verbands.

5Verwaltungsrat

5.1Veränderungen im Verwaltungsrat

Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Verwaltungsrat, welcher sich weiterhin aus acht Mitgliedern zusammensetzt, keine Änderungen. Alexander von Witzleben ist Präsident und Peter Barandun Vizepräsident des Verwaltungsrats. Alexander von Witzleben ist seit 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2019 blieb des Gesamthonorar des Verwaltungsrats im Berichtsjahr unverändert.

5.2Tabellarische Darstellung

1 Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen

2 Pauschalspesen

3 Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2020 als Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO a. i. von insgesamt CHF 1'167'760 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.

4 PA = Prüfungsausschuss

5 NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss

6 Die Vergütungen an Peter Barandun für die Amtsperiode 2020/2021 werden an die Peter Barandun AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

7 Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2020/2021 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

¹ Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen

² Pauschalspesen

³ Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2019 als Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO a. i. von insgesamt CHF 1'122'278 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.

4 PA = Prüfungsausschuss

5 NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss

6 Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2019/2020 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

6.1Veränderungen in der Konzernleitung

Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015, als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i., Vorsitzender der Konzernleitung. Im Berichtsjahr traten zwei bisherige Mitglieder aus der Konzernleitung zurück und es traten, als Nachfolger, zwei neue Mitglieder der Konzernleitung bei.

Die Gesamtvergütung der Konzernleitung hat sich gegenüber dem Vorjahr erhöht. Ein Grund für diese Erhöhung liegt im erwähnten Umstand, dass per Mitte des Berichtsjahres zwei Mitglieder aus der Konzernleitung ausgeschieden und deren Nachfolger ebenfalls zur Jahresmitte in die Konzernleitung eingetreten sind. Dies hat eine teilweise Überschneidung der Vergütungen der aus- und der neu eingetretenen Konzernleitungsmitglieder im Berichtsjahr zur Folge, welche sich auf die Höhe der Gesamtvergütung auswirkt. Zudem hat sich die Gesamtvergütung der Konzernleitung aufgrund der zwei in Ziffer 4.2 genannten, gestützt auf Artikel 24 Abs. 2 der Statuten ausgerichteten, Sonderboni erhöht.

6.2Tabellarische Darstellung

1 Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen, berufliche Vorsorge, Unfall- und Krankenversicherung

2 Beinhaltet Pauschalspesen, Privatanteil Geschäftsfahrzeug bzw. Fahrzeugpauschle sowie weitere Dienst- und Sachleistungen

3 Die Vergütung von Knut Bartsch wird in Euro ausgerichtet. Der zugrunde gelegte Umrechnungskurs ist 1.07 für 2020 und 1.11 für 2019.

4 Beinhaltet früheren Divisionsleiter Türen bis 31. August 2020 und neuen Divisionsleiter Türen ab 1. Juli 2020, beinhaltet früheren Divisionsleiter Fenster bis 31. Dezember 2020 und neuen Divisionsleiter Fenster ab 1. Juli 2020

5 Beinhaltet früheren CFO bis 30. Juni 2019 und neuen CFO ab 1. April 2019