Vergütungsbericht
Dieser Vergütungsbericht legt die Vergütungs- Governance, die Grundsätze des Vergütungssystems sowie die Struktur der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Arbonia AG (nachfolgend «Arbonia») dar. Zudem enthält dieser Bericht Angaben zu den Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2022, zu den Funktionen, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben, und zu den von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung gehaltenen Beteiligungsrechten.
Die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2022 wurden von der Revisionsstelle geprüft.
Der Vergütungsbericht ist gemäss den im Bundesgesetz über die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetz- buches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) im vierten Abschnitt zum Aktienrecht enthaltenen Bestimmungen über die Vergütungen bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind (nachfolgend «Obligationenrecht») und der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) vom 18. Juni 2021 der SIX Exchange Regulation verfasst worden. Die Informationen beziehen sich auf das Berichtsjahr 2022, sofern nichts anderes vermerkt ist.
1.Governance
1.1.Zusammensetzung des Nominations- und Vergütungsausschusses
Gemäss den Statuten der Arbonia (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance; nachfolgend «Statuten») und dem Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) setzt sich der Nominations- und Vergütungsausschuss aus zwei oder mehr Mitgliedern zusammen.
Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung jeweils für ein Amtsjahr gewählt. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses wird auf Antrag der Ausschussmitglieder vom Verwaltungsrat ernannt.
Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2022 wurden Peter Barandun, Alexander von Witzleben und Heinz Haller als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses wiedergewählt. Anlässlich der konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats vom 22. April 2022 wurde Peter Barandun wiederum zum Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses ernannt.
Im Amtsjahr 2022 / 2023 setzt sich der Nominations- und Vergütungsausschuss wie folgt zusammen:
Der Vorsitzende sowie ein weiteres Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses sind unabhängige und nicht-exekutive Verwaltungsratsmitglieder. Alexander von Witzleben war bis zum 22. April 2022 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. und ist seit dem 22. April 2022 exekutiver Verwaltungsratspräsident.
1.2.Zuständigkeiten
Der Nominations- und Vergütungsausschuss ist zuständig für die Vergütungspolitik des Konzerns, insbesondere auf oberster Unternehmensebene. Zudem unterstützt der Ausschuss den Verwaltungsrat bei der Identifikation und Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Die Aufgaben und Kompetenzen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance), im Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) sowie im Kompetenzreglement festgelegt. Der Ausschuss stellt Anträge zum Entscheid an den Verwaltungsrat und gibt Vorschläge und Empfehlungen ab.
Zu den Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses gehören u. a.:
- Periodische Überprüfung der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems
- Jährliche Überprüfung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
- Leistungsbeurteilung der Konzernleitungsmitglieder
- Identifizierung von Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung
- Festlegung der Grundsätze für die Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
Die Zuständigkeiten für die wichtigsten Vergütungsthemen auf der Ebene Generalversammlung, Verwaltungsrat und Nominations- und Vergütungsausschuss ergeben sich aus der folgenden Tabelle:
1.3.Sitzungen, Informationspolitik und Ausstandregelungen
Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt so oft wie erforderlich, mindestens jedoch zweimal jährlich. Im Berichtsjahr trafen sich die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses zu zwei Sitzungen. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich eine Stunde. Die Teilnahmequote lag bei beiden Sitzungen bei 100%.
Im Berichtsjahr beschäftigte sich der Nominations- und Vergütungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen im Zusammenhang mit den Vergütungen, schwergewichtig mit 1.) der Einführung eines ESG-Zieles in das Bonussystem der Konzernleitung und 2.) den gesetzlichen Geschlechterrichtwerten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Dieses Thema wurde fortan als ständiges Traktandum auf die Agenda des Nominations- und Vergütungsausschusses aufgenommen.
Die dem Ausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses in der jeweils nächstfolgenden Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die aktuellen Themen sowie wesentlichen Beschlüsse und Massnahmen informiert. Die Protokolle der Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind für den gesamten Verwaltungsrat einsehbar.
Der Group CFO wird in der Regel zu den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses eingeladen, wobei er eine beratende Funktion einnimmt. Im Berichtsjahr nahm der Group CFO an allen Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann bei Bedarf weitere Führungskräfte zu den Sitzungen einladen.
Alexander von Witzleben tritt in den Ausstand und verlässt den Sitzungsraum, wenn seine eigenen Leistungen bzw. Vergütungen in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident erörtert werden. Ebenso verlassen der Group CFO sowie allenfalls anwesende weitere Führungskräfte den Sitzungsraum, wenn deren Leistungen bzw. Vergütungen erörtert werden.
1.4.Einbezug der Aktionärinnen und Aktionäre
Die Arbonia kommt den gesetzlichen Offenlegungspflichten vollumfänglich nach und legt im Vergütungsbericht unter anderem ihre Governance in Vergütungsthemen, die Vergütungsgrundsätze, das Vergütungssystem sowie die konkrete Umsetzung im jeweiligen Berichtsjahr transparent offen. Der Verwaltungsrat legt den Aktionärinnen und Aktionären den Vergütungsbericht gemäss Artikel 23 Abs. 7 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) alljährlich an der ordentlichen Generalversammlung zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor.
Zusätzlich zum Vergütungsbericht legt der Verwaltungsrat, wie dies in Artikel 735 des Obligationenrechts und in Artikel 23 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) vorgesehen ist, der Generalversammlung die Gesamtvergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zur Genehmigung vor. Die beiden Vergütungsabstimmungen erfolgen retrospektiv, das heisst, die Aktionärinnen und Aktionäre genehmigen einerseits den Gesamtbetrag der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für das an der betreffenden Generalversammlung zu Ende gehende Amtsjahr und andererseits den Gesamtbetrag der Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung für das der betreffenden Generalversammlung vorangehende Geschäftsjahr.
Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die beiden Vergütungsabstimmungen sowie den oben erwähnten Vergütungsbericht in der Vergangenheit stets genehmigt und damit ihrer positiven Einstellung zu der von Arbonia praktizierten Vergütungspolitik Ausdruck verliehen.
2.Grundsätze des Vergütungssystems
2.1.Grundsätze und statutarische Verankerung
Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge (vgl. Ziffer 4.6) basieren auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Arbeitsqualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und sie motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionärinnen und Aktionäre übereinstimmen.
Entsprechend der Vorschriften des Obligationenrechts enthalten die Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die wesentlichen Grundsätze des Vergütungssystems sowohl in Bezug auf die Vergütung des Verwaltungsrats als auch jener der Konzernleitung:
(www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance)
2.2.Benchmarking und externe Berater
Die Arbonia überprüft regelmässig die Vergütungen ihrer Führungskräfte, einschliesslich jener der Mitglieder der Konzernleitung.
Ende 2020 beauftragte die Arbonia HCM International AG mit zwei Analysen. Die eine Analyse betraf die Vergütungen der Konzernleitungsmitglieder mit Ausnahme der Vergütung des CEOs und die andere Analyse betraf die Vergütung des CEOs. Die beiden Analysen wurden je auf Basis einer Vergleichsgruppe mit in der Schweiz domizilierten Industrieunternehmen mit ähnlicher Börsenkapitalisierung und einer Vergleichsgruppe mit in der Schweiz domizilierten Industrieunternehmen mit ähnlichem Umsatz durchgeführt. Der Vergleichsgruppe mit ähnlicher Börsenkapitalisierung gehörten folgende Industrieunternehmen an: Interroll, Schweiter, Kardex, Bobst, Komax, Burckhardt, Implenia, Rieter, Phoenix, Burkhalter, Zehnder, Von Roll und Feintool. Der Vergleichsgruppe mit ähnlichem Umsatz gehörten folgende Industrieunternehmen an: Stadler Rail, Bucher, Geberit, Dormakaba, OC Oerlikon, SFS Group, Bobst, Conzzeta, Schweiter, Daetwyler, Rieter, Phoenix, Zehnder, Belimo und Feintool. Diese Analysen dienten zusammen mit anderen öffentlich zugänglichen Daten als Grundlage für die Festlegung der Vergütungen, wobei zusätzlich die individuelle Funktion, die Qualifikation für und die Erfahrung in dieser Funktion sowie der Beitrag am Unternehmenserfolg des jeweiligen Stelleninhabers mitberücksichtigt werden. Die Arbonia ist dabei stets bestrebt, die Vergütungen im Bereich des Marktmedians festzusetzen. Mit Ausnahme dieser beiden Mandate erhielt HCM International AG kein weiteres Mandat von Arbonia.
2018 beauftragte die Arbonia Korn Ferry mit der Durchführung einer Funktionsbewertung für Management- und Konzernschlüsselfunktionen mittels des HAY-Funktionsbewertungssystems. Basierend auf den Job Grades wurden die einbezogenen Funktionen landesspezifisch mit vergleichbaren Funktionen international tätiger Firmen in den Hay-Datenbanken verglichen. Mit Ausnahme dieses Mandats erhielt Korn Ferry kein weiteres Mandat von Arbonia.
3.Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats
3.1.Honorar des Verwaltungsrats
3.1.1.Fixe Vergütung und Pauschalspesen
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre Verwaltungsratstätigkeit ein Honorar in Form einer fixen Vergütung. Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit ein zusätzliches Honorar, welches ebenfalls in Form einer fixen Vergütung ausgerichtet wird.
Das Honorar – sowohl für die Mitglieder des Verwaltungsrats als auch für die Mitglieder der Ausschüsse – setzt sich aus einem Baranteil und einem Anteil in Form von auf vier Jahre gesperrten Aktien (nachfolgend «gesperrte Aktien») zusammen. Der Aktienanteil beträgt mindestens 50% des Honorars. Die restlichen 50% des Honorars können von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den Mitgliedern der Ausschüsse, welche ihren Steuersitz in der Schweiz haben, entweder gänzlich in bar oder maximal bis zu weiteren 30% in Aktien und der Rest in bar bezogen werden.
Für Mitglieder des Verwaltungsrats, welche ihren Steuersitz ausserhalb der Schweiz – aber innerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) – haben, beträgt der Aktienanteil ebenfalls mindestens 50% des Honorars. Bezüglich der restlichen 50% des Honorars ist der Prozentsatz, der in Aktien statt in bar ausbezahlt werden kann, auf maximal 15% limitiert. Somit können höchstens 65% des Honorars in Form von Aktien bezogen werden, wobei in diesem Fall 35% des Honorars in bar ausbezahlt wird.
Mitglieder des Verwaltungsrats, welche ihren Steuersitz ausserhalb der Schweiz, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) haben, erhalten das gesamte Honorar in bar ausbezahlt. Im Berichtsjahr erhält aus diesem Grund ein Mitglied des Verwaltungsrats das gesamte Honorar in bar ausbezahlt.
Vom Baranteil des Honorars werden die gesetzlichen Beiträge an die Sozialversicherung abgeführt.
Alexander von Witzleben verzichtet für seine Tätigkeit als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses auf ein Honorar.
Zusätzlich zur fixen Vergütung (Honorar) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats Pauschalspesen. Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab und sind in den ausgewiesenen «anderen Vergütungen» in der Tabelle unter Ziffer 5.2 enthalten. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen.
Im Geschäftsjahr 2022 sah die Struktur und Höhe des Honorars des Verwaltungsrats sowie die Höhe der Pauschalspesen (jeweils ohne das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten, vgl. Ziffer 3.2 ) wie folgt aus:
¹ Das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten wird zusätzlich zum Amt des Präsidenten vergütet (vgl. Ziffer 3.2).
² NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss
³ PA = Prüfungsausschuss
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet. Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind – mit Ausnahme von Alexander von Witzleben in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident (vgl. Ziffer 4.6) – nicht im Vorsorgeplan der Arbonia versichert.
3.1.2.Variable Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses, erhalten keine variable Vergütung.
Bezüglich der variablen Vergütung, welche Alexander von Witzleben in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident erhält, wird auf die Ausführungen in Ziffer 3.2.3 verwiesen.
3.1.3.Dienst- und Sachleistungen sowie Vergünstigungen
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Dienst- und Sachleistungen. Sie können jedoch, genau wie die Mitarbeitenden, von Rabatten beim Bezug von Arbonia Produkten profitieren.
3.1.4.Board Member Share Plan
Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden.
Der Verwaltungsrat legt gemäss Artikel 25 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest.
Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan wird zur Bestimmung der Anzahl Aktien deren Fair Market Value ermittelt. Die Ermittlung des Fair Market Value beginnt zwei Handelstage nach Veröffentlichung der im Berichtsjahr erzielten Jahresergebnisse der Arbonia. Während 20 Handelstagen wird basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs täglich der VWAP ermittelt. Der Fair Market Value ergibt sich aus dem Durchschnitt der VWAPs dieser 20 Handelstage. Vom Fair Market Value wird sodann der Bruttobetrag der ordentlichen Dividende, sofern diese von der Generalversammlung genehmigt wird, und ein Abschlag von 20% für die vierjährige Sperrfrist der Aktien abgezogen.
Die Zuteilung der Aktien erfolgt nach dem Record Date für die Dividendenzahlung, hat jedoch bis spätestens 20 Tage nach der Generalversammlung stattzufinden. Die so zugeteilten Aktien beinhalten sämtliche damit verbundenen Rechte. Sie unterliegen jedoch einer Sperrfrist von vier Jahren, während derer nicht über sie verfügt werden kann.
Im Falle des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat bleibt die Sperrfrist weiterhin bestehen, wobei es im Ermessen des Verwaltungsrats liegt, die Sperrfrist aufzuheben. Im Falle des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat infolge Invalidität oder Tod entfällt die Sperrfrist automatisch.
Im Falle eines Kontrollwechsels liegt es im Ermessen des Verwaltungsrats zu entscheiden, ob die Sperrfrist weiter aufrechterhalten oder aufgehoben wird.
Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm.
3.2.Vergütung des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten
3.2.1.Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten
Die Arbonia führte anlässlich der Generalversammlung vom 22. April 2022 das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten ein, welches seither von Alexander von Witzleben bekleidet wird. Als exekutiver Verwaltungsratspräsident obliegt Alexander von Witzleben die Leitung der Konzernleitung, wobei er selber nicht Mitglied dieses Gremiums ist. Nebst dem für Verwaltungsräte in Ziffer 3.1 beschriebenen Honorar erhält Alexander von Witzleben ab dem 1. Mai 2022 für sein Amt als exekutiver Verwaltungsratspräsident eine zusätzliche fixe und variable Vergütung gemäss der für die Konzernleitung geltenden Vergütungsstruktur (vgl. Ziffer 4).
3.2.2.Fixe Vergütung
Die jährliche fixe Vergütung von Alexander von Witzleben beträgt CHF 600 000 und wird in bar ausbezahlt. Im Berichtsjahr erfolgte die Auszahlung der fixen Vergütung ab dem 1. Mai 2022 bis 31. Dezember 2022 zeitanteilig.
3.2.3.Variable Vergütung
Der vertraglich vereinbarte Nominalbonus von Alexander von Witzleben beträgt CHF 400 000 (bei 100% Zielerreichung) und wird ihm im Berichtsjahr für die Zeit zwischen dem 1. Mai 2022 und 31. Dezember 2022, abhängig von der Erreichung der finanziellen Ziele, zeitanteilig ausbezahlt. Die variable Vergütung basiert auf Artikel 24 Abs. 1 der Statuten und unterliegt dem für die Konzernleitung anwendbaren Reglement (vgl. Ziffer 4.3). Dementsprechend setzt sich die variable Vergütung zu 50% aus einem Baranteil und zu 50% aus einem Anteil aus auf vier Jahre gesperrten Aktien zusammen.
3.2.4.Pauschalspesen
Alexander von Witzleben erhält in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident Pauschalspesen in der Höhe von monatlich CHF 550 gemäss aktuellem Spesenreglement.
3.2.5.Anstellungsbedingungen
Der Arbeitsvertrag von Alexander von Witzleben ist auf unbefristete Dauer und mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten abgeschlossen.
3.3.Karenzentschädigung
Kein Mitglied des Verwaltungsrats hat im Berichtsjahr eine Karenzentschädigung in Abgeltung eines Konkurrenzverbots erhalten.
4.Vergütungsstruktur der Konzernleitung
4.1.Überblick
Die Vergütung der Konzernleitungsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:
(www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance)
4.2.Fixe Vergütung
Die Konzernleitungsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung.
Alexander von Witzleben gehörte bis zur Generalversammlung vom 22. April 2022 in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. der Konzernleitung an. Im Berichtsjahr erhielt Alexander von Witzleben für die Ausübung dieser Funktion CHF 280 000 (jährlicher Baranteil der fixen Vergütung) zeitanteilig vom 1. Januar 2022 bis 30. April 2022 und 60 000 auf vier Jahre gesperrte Aktien.
Die fixe Vergütung der anderen Konzernleitungsmitglieder wurde ausschliesslich in bar ausgerichtet.
4.3.Variable Vergütung
Die Konzernleitungsmitglieder erhalten basierend auf dem einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus eine variable Vergütung. Diese setzt sich zu 50% aus einem Baranteil und zu 50% aus einem Anteil aus auf vier Jahre gesperrten Aktien zusammen.
Alexander von Witzleben gehörte bis zur Generalversammlung vom 22. April 2022 in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. der Konzernleitung an. Er verzichtete in dieser Funktion auf die Ausrichtung einer variablen Vergütung.
Die variable Vergütung der Konzernleitung wurde im Berichtsjahr somit wie folgt ausgerichtet:
Der einzelvertraglich vereinbarte Nominalbonus, welcher bei einer 100% Zielerreichung zur Auszahlung gelangt, beträgt maximal 70% der fixen Vergütung.
Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung finanzieller Ziele abhängig¹.
1 Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses entschieden, erstmals für das Geschäftsjahr 2023 – zusätzlich zu den finanziellen Zielen – ein Nachhaltigkeitsziel zu setzen.
Im Berichtsjahr liegen den finanziellen Zielen auf Stufe Konzern und Stufe Divisionen folgende Leistungskennzahlen (KPI) mit folgender Gewichtung in Prozenten des Nominalbonus zugrunde:
2 Der CEO der Division Türen und der CEO der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik erhalten sowohl auf Stufe Konzern als auch auf Stufe Divisionen Zielvorgaben. Die auf Stufe Divisionen erwarteten Zielwerte basieren auf dem Budget der jeweiligen Division und werden folglich für die CEOs der beiden Divisionen separat festgelegt.
3 Der exekutive Verwaltungsratspräsident (vgl. Ziffer 3.2.3) und der Group CFO erhalten ausschliesslich Ziele auf Stufe Konzern.
Jedem finanziellen Ziel ist ein bestimmter Prozentsatz des Nominalbonus (100%) zugeordnet. Die Gewichtung der einzelnen finanziellen Ziele in Prozent des Nominalbonus ist unterschiedlich und ergibt sich aus der vorstehend aufgeführten Tabelle.
Auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres für jedes finanzielle Ziel einen erwarteten Zielwert. Letzterer basiert auf dem vom Verwaltungsrat für das betreffende Geschäftsjahr genehmigten Budget.
Nach Abschluss des Geschäftsjahres bzw. nach Vorliegen der geprüften Jahresergebnisse werden die finanziellen Ziele gemäss ihrem effektiven Zielerreichungsgrad bewertet. Bei 100%iger Erreichung aller Ziele erhält ein Mitglied der Konzernleitung den einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus. Im besten Fall können 125% des erwarteten Zielwertes eines finanziellen Ziels erreicht werden. Bei einer 125%igen Zielerreichung wird für den betreffenden Zielwert – entsprechend seinem Prozentanteil am Nominalbonus und seiner Gewichtung – anteilsmässig 150% des Nominalbonus ausbezahlt. Generell gilt, dass, wenn ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75% erreicht wird, der Zielerreichungsgrad des betreffenden finanziellen Ziels mit 0% gewertet wird.
100% entspricht dem einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus
Die höchste variable Vergütung, welche im Berichtsjahr erzielt worden ist, steht in einem Verhältnis von 24.33% zur fixen Vergütung des betreffenden Konzernleitungsmitglieds
4.4.Sondervergütungen
Der Verwaltungsrat ist gemäss Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) ermächtigt, in Sondersituationen einem Konzernleitungsmitglied eine zusätzliche Vergütung, welche in bar und / oder in Form von auf vier Jahre gesperrten Aktien ausgerichtet werden kann, zuzusprechen. Im Berichtsjahr wurden auf dieser Grundlage keine Vergütungen ausgerichtet.
4.5.Pauschalspesen, Dienst- und Sachleistungen sowie Vergünstigungen
Einige Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21 600 jährlich.
Alexander von Witzleben erhielt in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. Pauschalspesen in der Höhe von CHF 550 monatlich gemäss aktuellem Spesenreglement.
Den Mitgliedern der Konzernleitung werden ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet. Das Vorgesagte gilt auch für Alexander von Witzleben in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident.
Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z. B. von um 20% vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia Produkten. Das Vorgesagte gilt auch für Alexander von Witzleben in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident.
4.6.Vorsorge
Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind gemäss Reglement Berufliche Vorsorge sowie gemäss Reglement Kadervorsorge der Arbonia Vorsorge versichert. In der Arbonia Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80% des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 860 400 (Stand 1. Januar 2022, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 648 320 (Stand 1. Januar 2022). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 25% (gemäss Reglement, in Kraft ab 1. Januar 2019) des versicherten Lohnes. Alexander von Witzleben ist in seiner Funktion als exekutiver Verwaltungsratspräsident ebenfalls in der Arbonia Kadervorsorge versichert. Das Mitglied der Konzernleitung mit deutschem Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgelösung mit einer deutschen Versicherungsgesellschaft.
4.7.Arbonia Group Share Plan
Der Verwaltungsrat legt gemäss Artikel 25 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest.
Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Arbonia Group Share Plan wird zur Bestimmung der Anzahl Aktien deren Fair Market Value ermittelt. Die Ermittlung des Fair Market Value beginnt zwei Handelstage nach Veröffentlichung der im Berichtsjahr erzielten Jahresergebnisse der Arbonia. Während 20 Handelstagen wird basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs täglich der VWAP ermittelt. Der Fair Market Value ergibt sich aus dem Durchschnitt der VWAPs dieser 20 Handelstage. Vom Fair Market Value wird sodann der Bruttobetrag der ordentlichen Dividende, sofern diese von der Generalversammlung genehmigt wird, und ein Abschlag von 20% für die vierjährige Sperrfrist der Aktien abgezogen.
Die Zuteilung der Aktien erfolgt nach dem Record Date für die Dividendenzahlung, hat jedoch bis spätestens 20 Tage nach der Generalversammlung stattzufinden. Die so zugeteilten Aktien beinhalten sämtliche damit verbundenen Rechte. Sie unterliegen jedoch einer Sperrfrist von vier Jahren, während derer nicht über sie verfügt werden kann.
Im Falle der Auflösung des Arbeitsverhältnisses bleibt die Sperrfrist weiterhin bestehen, wobei es im Ermessen des Verwaltungsrats liegt, die Sperrfrist gegebenenfalls aufzuheben. Wird das Arbeitsverhältnis aufgrund des Erreichens des Pensionsalters beendet, entfällt die Sperrfrist automatisch. Ebenfalls automatisch entfällt die Sperrfrist im Falle der Auflösung des Arbeitsverhältnisses infolge Invalidität oder Tod.
Im Falle eines Kontrollwechsels liegt es im Ermessen des Verwaltungsrats zu entscheiden, ob die Sperrfrist weiter aufrechterhalten oder aufgehoben wird.
Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm.
4.8.Anstellungsbedingungen
Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung sind auf unbefristete Dauer und mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten abgeschlossen. Alle Arbeitsverträge enthalten eine Rückforderungsklausel, wonach die Konzernleitungsmitglieder Vergütungen, welche ihnen ganz oder teilweise ausbezahlt wurden, denen jedoch die Genehmigung durch die Generalversammlung versagt bleibt, zurückzahlen müssen. Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).
4.9.Karenzentschädigung
Kein Mitglied der Konzernleitung hat im Berichtsjahr eine Karenzentschädigung in Abgeltung eines Konkurrenzverbots erhalten.
5.Vergütung des Verwaltungsrats für das Jahr 2022 (geprüft)
5.1.Veränderungen im Verwaltungsrat
Hinsichtlich der personellen Zusammensetzung des Verwaltungsrats, welcher sich weiterhin aus acht Mitgliedern zusammensetzt, gab es im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr keine Änderungen. Seit der ordentlichen Generalversammlung vom 22. April 2022 bekleidet Alexander von Witzleben zusätzlich zum Amt des Präsidenten das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten. Peter Barandun ist Vizepräsident des Verwaltungsrats.
Die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats hat sich gegenüber dem Vorjahr um die Vergütung für das von Alexander von Witzleben ausgeübte Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten erhöht.
5.2.Tabellarische Darstellung
1 Die Höhe der variablen Vergütung – sowohl in Bezug auf den Baranteil als auch den Aktienanteil – hängt vom Erreichungsgrad der für das Geschäftsjahr 2022 gesetzten, finanziellen Ziele ab.
2 Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen
3 Pauschalspesen
4 Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2022 als exekutiver Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO a.i. von insgesamt CHF 1 477 835 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.
5 Exek. VRP = Exekutiver Verwaltungsratspräsident
6 PA = Prüfungsausschuss
7 NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss
8 Die Vergütungen an Peter Barandun für die Amtsperiode 2022 / 2023 werden an die Peter Barandun AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.
9 Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2022 / 2023 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.
1 Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen
2 Pauschalspesen
3 Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2021 als Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO a.i. von insgesamt CHF 3 573 468 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.
4 PA = Prüfungsausschuss
5 NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss
6 Die Vergütungen an Peter Barandun für die Amtsperiode 2021 / 2022 werden an die Peter Barandun AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.
7 Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2021 / 2022 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.
Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats
Sowohl 2022 als auch 2021 wurden an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats weder direkt noch indirekt Vergütungen, welche im Zusammenhang mit deren früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen, ausgerichtet.
Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats
Sowohl 2022 als auch 2021 wurden an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats weder direkt noch indirekt Vergütungen ausgerichtet.
6.Vergütung der Konzernleitung für das Jahr 2022 (geprüft)
6.1.Veränderungen in der Konzernleitung
Alexander von Witzleben trat am 22. April 2022 in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. aus der Konzernleitung zurück.
Seit dem 22. April 2022 besteht die Konzernleitung aus Daniel Wüest, Group CFO, Claudius Moor, CEO der Division Türen, und Alexander Kaiss, CEO der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik (HLK).
Die Gesamtvergütung der Konzernleitung hat sich gegenüber dem Vorjahr reduziert. Diese Reduktion ist insbesondere auf die Tatsache, dass keine Vergütungen gemäss Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) ausgerichtet wurden und die variablen Vergütungen im Berichtsjahr insgesamt geringer ausfielen, zurückzuführen.
6.2.Tabellarische Darstellung
1 Die Vergütungen von Alexander Kaiss wird in Euro ausgerichtet. Der zugrunde gelegte Umrechnungskurs ist 1.01 für 2022 und 1.08 für 2021.
2 Beinhaltet auch Sondervergütungen für 2021 (vgl. Ziffer 4.4)
3 Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen, berufliche Vorsorge, Unfall- und Krankenversicherung
4 Beinhaltet Pauschalspesen, Privatanteil Geschäftsfahrzeug bzw. Fahrzeugpauschle sowie weitere Dienst- und Sachleistungen
5 Beinhaltet früheren CEO a.i. bis 30. April 2022.
6 Beinhaltet früheren Divisionsleiter Sanitär und Fenster bis 30. Juni 2021 sowie neuen Divisionsleiter Fenster bis 31. August 2021, beinhaltet früheren Divisionsleiter HLK bis 30. Juni 2021 und neuen Divisionsleiter HLK ab 1. Juli 2021.
Vergütungen an frühere Mitglieder der Konzernleitung
Sowohl 2022 als auch 2021 wurden an frühere Mitglieder der Konzernleitung weder direkt noch indirekt Vergütungen, welche im Zusammenhang mit deren früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen, ausgerichtet.
Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung
Sowohl 2022 als auch 2021 wurden an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern der Konzernleitung weder direkt noch indirekt Vergütungen ausgerichtet.
7.Darlehen und Kredite (geprüft)
Gemäss Artikel 26 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) werden keine Darlehen und Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen. Von dieser Ausnahmeregelung hat im Berichtsjahr Alexander von Witzleben Gebrauch gemacht, wobei per 31. Dezember 2022 keine Bevorschussungen ausstehend waren.
Sowohl per 31. Dezember 2022 als auch per 31. Dezember 2021 bestanden keine Darlehen oder Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung oder an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.
8.Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrats in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck
Gemäss Art. 29 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) dürfen Mitglieder des Verwaltungsrats maximal 10 Mandate / Tätigkeiten ausserhalb der Arbonia, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften, ausüben. Mehrere Mandate / Tätigkeiten ausserhalb der Arbonia in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat.
Per 31. Dezember 2022 übten die Mitglieder der Verwaltungsrats folgende Funktionen in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck aus:
Alexander von Witzleben
Mitglied des Verwaltungsrats der KAEFER Management SE; Vorsitzender des Aufsichtsrats der PVA TePla AG; Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG; Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA; Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG; Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG; Mitglied des Beirats der C. Illies & Co. GmbH & Co. KG.
Peter Barandun
Präsident des Verwaltungsrats der Tochtergesellschaft Electrolux AG der Electrolux Holding AG, bei welcher er auch Präsident des Verwaltungsrats ist¹; Vizepräsident der FEA (Fachverband Elektroapparate für Haushalt und Gewerbe Schweiz); Mitglied des Verwaltungsrats der Fundamenta Group Holding AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Peter Barandun AG; Geschäftsführer der Sulegl Immobiglias Scrl.
Peter E. Bodmer
Mitglied des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Kuratle Group AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch / Rüegger Holding AG und Mitglied des Verwaltungsrats der damit verbundenen Novus Holding AG²; Vizepräsident der Helvetica Property Investors AG; Mitglied des Veraltungsrats der INOVETICA Holding AG; Präsident des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich und Mitglied des Verwaltungsrats der damit verbundenen IPZ Property AG³; Mitglied des Verwaltungsrats der Klinik Schloss Mammern AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Nüssli (Schweiz) AG; Geschäftsführer der BB’s Pure GmbH; Präsident des Verwaltungsrats und Geschäftsführer der Beka-Küsnacht AG.
Markus Oppliger
Präsident des Verwaltungsrats der Siga Ausstellung AG; Präsident des Verwaltungsrats der Tochtergesellschaften Pizol Gastro und Sport AG und Berggasthaus Pardiel AG der Pizolbahnen AG, bei welcher er auch Präsident des Verwaltungsrats ist¹; Mitglied des Verwaltungsrats der St. Gallisch-Appenzellische Kraftwerke AG; Inhaber der Oppliger Management Consulting.
Heinz Haller
Mitglied des Verwaltungsrats der Limmat Wealth AG; Vizepräsident des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich; Präsident des Verwaltungsrats der GETEC PARK SWISS AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Hockey Club Ambri Piotta SA.
Michael Pieper
Präsident des Verwaltungsrats der Tochtergesellschaft Centinox B AG sowie CEO der Tochtergesellschaft Artemis Holding AG sowie Mitglied in den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften Franke Holding AG, Artemis Real Estate AG, Artemis Immobilien AG, Artemis Beteiligungen I AG, Artemis Beteiligungen III AG, Artemis Beteiligungen V AG und Franke Technology and Trademark Ltd. der Centinox Holding AG, bei welcher er auch Präsident des Verwaltungsrats ist²; Vizepräsident des Verwaltungsrats und Mitglied des Vergütungsausschusses der Forbo Holding AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Bergos AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Reppisch-Werke AG; Mitglied des Aufsichtsrats der Duravit AG; stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ettlin Aktiengesellschaft.
Thomas Lozser
Mitglied des Verwaltungsrats der Mopec Inc.; Board Observer der Helvetica Capital AG.
Dr. Carsten Voigtländer
Mitglied des Verwaltungsrats der Behr Bircher Cellpack BBC AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Electrolux Professional AB; Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG; Mitglied des Verwaltungsrats der Stulz Verwaltungsgesellschaft mbH; Vorsitzender des Beirats der Oikos International GmbH; Mitglied des Beirats der VR Equitypartner GmbH; Mitglied des Aufsichtsrats der Testo Management SE; Mitglied des Verwaltungsrats der Modern Electron LLC; Geschäftsführer der CaDo Invest GmbH.
1– 3 zählen gemäss Art. 29 Abs. 5 der Statuten jeweils als ein Mandat (miteinander verbundene Rechtseinheiten).
9.Funktionen der Mitglieder der Konzernleitung in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck
Gemäss Art. 29 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) dürfen Mitglieder der Konzernleitung maximal 5 Mandate / Tätigkeiten ausserhalb der Arbonia, davon maximal 1 bei einer börsenkotierten Gesellschaft, ausüben. Mehrere Mandate / Tätigkeiten ausserhalb der Arbonia in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat.
Per 31. Dezember 2022 übten die Mitglieder der Konzernleitung folgende Funktionen in anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck aus:
Daniel Wüest
Mitglied des Vorstands der Swissholdings, Verband der Industrie- und Dienstleistungsunternehmen in der Schweiz.
Alexander Kaiss
Mitglied des Vorstands des BDH Bundesverbands der Deutschen Heizungsindustrie; Vorsitzender des Vorstands der Gütegemeinschaft Heizkörper aus Stahl e. V.
Claudius Moor
Vorsitzender des Beirats der KIWI.KI GmbH.
10.Beteiligungen per 31. Dezember 2022
Die aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (inklusive ihnen nahestehende Personen) hielten per 31. Dezember 2022 die folgende Anzahl an Aktien: