Corporate Governance

Dieser Bericht folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) vom 18. Juni 2021 der SIX Exchange Regulation. Die Angaben gelten – soweit nicht anders vermerkt – per 31. Dezember 2022.

1.Konzernstruktur und Aktionariat

1.1.Konzernstruktur

1.1.1.Operative Konzernstruktur

Die operative Konzernstruktur der Arbonia AG umfasst per 31. Dezember 2022 (1) die Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik und (2) die Division Türen mit der Business Unit Holzlösungen und der Business Unit Glaslösungen (vgl. Divisionsstruktur). Die beiden Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2022.

Die Arbonia Konzernleitung setzt sich per 31. Dezember 2022 zusammen aus dem Group Chief Financial Officer («Group CFO») sowie den CEOs der beiden Divisionen (1) Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik und (2) Türen. Die Konzernleitung wird durch den Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten, welcher selber nicht Mitglied der Konzernleitung ist, geleitet. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions.

Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage der oben beschriebenen Struktur. Eine Beschreibung der Divisionen per 31. Dezember 2022 findet sich im Lagebericht unter Divisionsstruktur, HLK und Division Türen.

1.1.2.Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis der Arbonia AG mit Sitz in Arbon TG («Arbonia» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht unter Punkt 60 aufgelistet sind (gesamthaft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktienkapital der Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der Arbonia sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer 11 024 060 (ISIN CH0110240600) kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren entnommen werden. Abgesehen von der Arbonia sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert.

1.2.Bedeutende Aktionäre

Die von Michael Pieper kontrollierte Artemis Beteiligungen I AG hat am 17. Dezember 2016 eine Beteiligung von 20.02% gemeldet (www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html). Per 31. Dezember 2022 beträgt die Beteiligung von Artemis Beteiligungen I AG 22.10%.

Am 16. Februar 2022 meldete UBS Fund Management (Switzerland) AG eine Beteiligung von < 3% (www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html).

Am 24. März 2022 meldete die Credit Suisse Funds AG eine Beteiligung von 3.02% und am 26. Mai 2022 eine solche von < 3%. Weiter meldete die Credit Suisse Funds AG am 26. Oktober 2022 eine Beteiligung von 3.38% und am 1. November 2022 eine solche von < 3%.

Der Arbonia sind keine Aktionärsbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt.

1.3.Kreuzbeteiligungen

Zwischen der Arbonia und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5% der Stimmen oder des Kapitals.

2.Kapitalstruktur

2.1.Kapital

Per 31. Dezember 2022 beträgt das ordentliche Kapital der Arbonia CHF 291 787 620.60, das bedingte Kapital CHF 29 148 000.00 und das genehmigte Kapital ebenfalls CHF 29 148 000.00.

Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 48 des Anhangs zur Konzernrechnung.

2.2.Genehmigtes und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Die Generalversammlung vom 22. April 2022 ermächtigte den Verwaltungsrat, das Aktienkapital jederzeit bis zum 22. April 2024 im Maximalbetrag von CHF 29 148 000 durch Ausgabe von höchstens 6 940 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder zum Teil ausschliessen und Dritten zuweisen. Die Ausgabe der Aktien kann in einem oder mehreren Schritten erfolgen.

Das genehmigte und das bedingte Kapital stehen nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung. Werden gestützt auf das genehmigte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das genehmigte Kapital auch das bedingte Kapital.

2022 fand bezüglich des genehmigten Kapitals keine Veränderung statt (vgl. Ziffer 2.3).

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann um maximal CHF 29 148 000 durch Ausgabe von höchstens 6 940 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Arbonia oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Werden gestützt auf das bedingte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das bedingte Kapital auch das genehmigte Kapital.

2022 fand bezüglich des bedingten Kapitals keine Veränderung statt (vgl. Ziffer 2.3).

Kreis der Begünstigten, Bedingungen und Modalitäten

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital werden in Artikel 3a und Artikel 3b der Statuten beschrieben, die unter www.arbonia.com/de/corporate-governance eingesehen werden können.

2.3.Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital von CHF 291 787 620.60, welches voll liberiert und in 69 473 243 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 eingeteilt ist, blieb in den letzten drei Berichtsjahren (2020 – 2022) unverändert.

2.4.Aktien und Partizipationsscheine

Die Gesellschaft hat 69 473 243 Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5.Genussscheine

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6.Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1.Beschränkung der Übertragbarkeit

Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

2.6.2.Gewährung von Ausnahmen

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von der vorstehend in Ziffer 2.6.1 beschriebenen Regel vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3.Nominee-Eintragungen

Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Grundsätzlich wird ein Nominee nicht für mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Aktienregister eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

2.6.4.Verfahren und Voraussetzungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien setzt gemäss Artikel 13 Ziffer 3 der Statuten (www.arbonia.com/de/corporate-governance) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus.

2.7.Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder von der Arbonia ausgegebene Optionen ausstehend.

3.Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Arbonia setzt sich aus Experten zusammen, welche die wichtigsten Themenbereiche der Arbonia als fokussierter Gebäudezulieferer abdecken. Es entspricht einem unternehmenspolitischen Grundsatz, dass der Diversität des Gremiums in angemessener Weise Rechnung getragen wird. Bei künftigen Neubesetzungen im Verwaltungsrat wird den gesetzlichen Geschlechterrichtwerten Rechnung getragen.

3.1.Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Erlenbach ZH, Studium der Betriebswirtschaftslehre, vom 17. April 2015 bis 30. Juni 2015 Präsident des Verwaltungsrats, vom 1. Juli 2015 bis 22. April 2022 Präsident, Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a.i. und seit 22. April 2022 exekutiver Verwaltungsratspräsident (vgl. Ziffer 3.5). 1990 – 1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München (D); 1993 – 1995 Leiter Zentralbereich Finanzen / Controlling JENOPTIK AG, Jena (D); 1996 – 2003 Mitglied des Vorstands, CFO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2003 – 2007 Vorsitzender des Vorstands, CEO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2007 – 2008 Mitglied des Vorstands Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (D); seit 2009 Präsident des Verwaltungsrats Feintool International Holding AG, Lyss, und interimistischer CEO 2009. Seit 15. Juni 2015 ist Alexander von Witzleben Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil, welche eine Beteiligung in der Höhe von 22.10% an der Arbonia und eine Beteiligung in der Höhe von 50.1% an der Feintool International Holding AG, Lyss, hält. Alexander von Witzleben gehörte bis 22. April 2022 interimistisch der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält darüber hinaus keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der KAEFER Management SE, Bremen (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats PVA TePla AG, Wettenberg (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Leipzig (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil NW; Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss BE.

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Peter Barandun

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Einsiedeln SZ, Executive MBA HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats (2014 – 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats). 1985 – 1990 stv. Verkaufsleiter Grossenbacher AG, St. Gallen; 1990 – 1995 Verkaufsleiter Region Ostschweiz Bauknecht AG, Lenzburg; 1995 – 1996 Verkaufsleiter Schweiz / Mitglied der Geschäftsleitung Bauknecht AG, Lenzburg; 1996 – 2002 Geschäftsführer Bereiche Electrolux und Zanussi Electrolux AG, Zürich; seit 2002 CEO Electrolux Schweiz / Präsident des Verwaltungsrats Electrolux AG, Zürich. Peter Barandun gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Holding AG, Zürich ZH sowie der Electrolux AG, Zürich ZH; Vizepräsident des FEA (Fachverband Elektroapparate für Haushalt und Gewerbe Schweiz), Zürich ZH; Vizepräsident von Swiss-Ski Schweizerischer Skiverband, Muri bei Bern BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Fundamenta Group Holding AG, Zug ZG.

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Peter E. Bodmer

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH, lic. oec. publ., Executive MBA, IMD, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1993 – 1994 Verkaufschef Kaiser Precision Tooling Ltd., Rümlang; 1995 – 1998 stv. Geschäftsführer, Chef Integration und CFO Europe der GKN Sinter Metals GmbH; 1998 – 2005 COO und CFO der Maag Holding AG; 2005 – 2012 Mitglied der Konzernleitung der Implenia Gruppe; seit 2011 verschiedene Management- und Beratungsmandate als Chairman und CEO von BEKA Group. Peter E. Bodmer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Kuratle Group AG, Leibstadt AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch / Rüegger Holding AG, Urdorf ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Helvetica Property Investors AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der INOVETICA Holding AG, Baar ZG; Präsident des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich, Dübendorf ZH; Präsident des Stiftungsrats der Profond Vorsorgeeinrichtung, Zürich ZH; Mitglied des Stiftungsrats der Wilhelm Schulthess-Stiftung Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Klinik Schloss Mammern AG, Mammern TG; Mitglied des Verwaltungsrats der Nüssli (Schweiz) AG, Hüttwilen TG; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Markus Oppliger

1959, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wangs SG, eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1978 – 1983 Prefera Treuhandgesellschaft Sargans; 1983 – 1988 Bank in Liechtenstein / Fürst von Liechtenstein Stiftung; 1989 – 2013 bei Ernst & Young, ab 1996 als Partner und ab 2009 als Leader Quality & Riskmanagement der Advisory Services von Ernst & Young GSA (Germany, Switzerland, Austria); seit 2013 verschiedene Beratungsmandate als selbstständiger Unternehmensberater und Inhaber von Oppliger Management Consulting. Markus Oppliger gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Siga Ausstellung AG, Mels SG; Präsident des Verwaltungsrats der Pizolbahnen AG, Bad Ragaz SG; Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Pizol mit Herz, Vilters-Wangs SG; Handelsrichter am Handelsgericht des Kantons St. Gallen für die Amtsdauer 2023 / 2029; Mitglied des Verwaltungsrats der St. Gallisch-Appenzellische Kraftwerke AG, St. Gallen SG; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Heinz Haller

1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Andermatt UR, MBA IMD, Lausanne, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1980 – 1994 verschiedene führende Positionen The Dow Chemical Company, Horgen / Frankfurt (D) / Midland MI (USA); 1994 – 1999 Managing Director Plüss-Staufer AG, Oftringen; 2000 – 2001 Chief Executive Officer Red Bull Sauber AG / Sauber Petronas Engineering AG, Hinwil; 2002 – 2006 Managing Director Allianz Capital Partners GmbH, München (D); 2006 – 2010 Executive Vice President Performance Products and Systems Divisions and DAS (Dow Agricultural Science Division) The Dow Chemical Company, Midland MI (USA); 2010 – 2012 Executive Vice President & Chief Commercial Officer, The Dow Chemical Company, Midland, MI (USA); 2012 – 2018 Executive Vice President of The Dow Chemical Company, President Dow Europe, Middle East, Africa & India (EMEAI). Heinz Haller gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Limmat Wealth AG, Zürich ZH; Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich, Dübendorf ZH; Präsident des Verwaltungsrats der GETEC PARK.SWISS AG, Muttenz BL; Mitglied des Verwaltungsrats der Hockey Club Ambri Piotta SA, Quinto TI.

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Michael Pieper

1946, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hergiswil NW, lic. oec. HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1989 Eigentümer und CEO der Franke / Artemis Gruppe; 1989 – 2012 CEO der Franke Gruppe, seit 2013 CEO der Artemis Holding AG und ihrer weltweiten Gruppengesellschaften. Michael Pieper kontrolliert den grössten Aktionär der Arbonia (vgl. Ziffer 1.2). Michael Pieper gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Franke Holding AG, Aarburg AG; Mitglied des Verwaltungsrats der BERGOS AG, Zürich ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Forbo Holding AG, Baar ZG; Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG, Winterthur ZH, Mitglied des Verwaltungsrats der Reppisch-Werke AG, Dietikon ZH; Mitglied des Aufsichtsrats der Duravit AG, Hornberg (D).

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Thomas Lozser

1961, Schweizer und US-Staatsbürger, wohnhaft in Novi, Michigan (USA), dipl. Ing. ETH, MBA, seit 13. Dezember 2016 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1988 – 1992 verschiedene führende Positionen bei MPI International, Rochester Hills, Michigan (USA); 1992 – 1998 General Manager / Präsident, Kautex Textron, Avilla, Indiana (USA); 1998 – 2000 Senior Vice President Operations, Kautex Textron, Troy, Michigan (USA); 2000 – 2002 Präsident und Teilhaber, Magnetic USA Inc., Olney Illinois (USA); nach der Übernahme durch die SKF USA Inc. 2002 – 2005 Vice President Sales Lineartechnik, SKF USA Inc. Bethlehem, Pennsylvania (USA); 2005 – 2010 CEO des damals zur Looser Gruppe, Arbon, gehörenden Geschäftsbereichs Beschichtungen; seit 2010 selbstständiger Unternehmer. Thomas Lozser gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Mopec Inc., Oak Park, Michigan (USA); Board Observer der Helvetica Capital AG, Zürich; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Dr. Carsten Voigtländer

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Mühbrook (D), Diplom-Ingenieur Maschinenbau, Dr. Ing. Verfahrenstechnik, INSEAD Advanced Management Programme, seit 12. April 2019 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1989 – 1994 wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Thermodynamik der Technischen Universität Braunschweig (D), 1994 – 2002 verschiedene führende Positionen Neumag GmbH, Neumünster (D): Entwicklung, Projektmanagement, Geschäftsführer Technik, Sprecher der Geschäftsführung; 2002 – 2006 CEO Neumag und Mitglied der Geschäftsführung Saurer GmbH & Co. KG, Neumünster (D); 2006 – 2009 CEO der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid (D); 2009 – 2018 Geschäftsführer Vaillant GmbH, Remscheid (D): 2009 – 2010 CTO, 2011 – 2018 CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung. Seit 2018 verschiedene Beratungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate und Inhaber von Voigtländer Board Advisory, Mühbrook (D). Dr. Carsten Voigtländer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Behr Bircher Cellpack BBC AG, Villmergen AG; Senior Advisor der INNIO Jenbacher GmbH & Co. OG, Jenbach (AT); Mitglied des Board of Directors der Electrolux Professional AB, Ljungby (SE); Mitglied des Stiftungsrates der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Stulz Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg (D); Vorsitzender des Beirats der Oikos International GmbH, Schlüchtern (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Testo Management SE, Titisee-Neustadt (D); als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Die Mitglieder des Verwaltungsrats verfügen über breit gefächerte Kompetenzen, welche sie zur Ausübung ihres Mandats im obersten Gremium der Arbonia befähigen.

3.2.Anzahl zulässiger Mandate

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal zehn Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal fünf bei börsenkotierten Gesellschaften ausüben. Zusätzlich dürfen Mitglieder des Verwaltungsrats maximal fünf Mandate bei gemeinnützigen Organisationen ausüben. Mehrere Mandate ausserhalb des Konzerns in verbundenen Rechtseinheiten, die durch die gleiche Person kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Artikel 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

3.3.Wahl und Amtszeit

Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordentlichen Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt:

* Die Wahl fand am 1. November 2016 statt, wobei der Amtsantritt am 13. Dezember 2016 erfolgte.

3.4.Interne Organisation

3.4.1.Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats ist Alexander von Witzleben; Vizepräsident ist Peter Barandun. Markus Oppliger amtet als Lead Director. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss und einen Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt. In seiner Funktion als exekutiver Präsident des Verwaltungsrats leitet Alexander von Witzleben die Konzernleitung.

3.4.2.Verwaltungsratsausschüsse

Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt (www.arbonia.com/de/unternehmen). Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder von der Generalversammlung gewählt werden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernannt.

3.4.2.1.Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben ist zugleich exekutiver Verwaltungsratspräsident. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen.

Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend die Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen.

Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.6). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Artikel 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Ausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr dreimal getagt. Davon wurden zwei Sitzungen für einen Teil der Teilnehmer als Videokonferenz durchgeführt. Der Group CFO sowie die externe und die interne Revision nahmen an allen drei Sitzungen teil. Eine der drei Sitzungen wurde mit einer Standortbesichtigung verbunden. Der Vorsitzende berichtet jeweils in der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Erkenntnisse und Beschlüsse des Prüfungsausschusses. Die Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich 2 ½ Stunden. Die Teilnahmequote lag bei allen drei Sitzungen bei 100%. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich regelmässig zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden. Im Berichtsjahr befasste sich der Prüfungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen, unter anderem mit der Energiekrise und den diesbezüglich zu ergreifenden Massnahmen, der neuen Berichterstattungspflicht über nichtfinanzielle Belange und den neuen Sorgfalts- und Berichterstattungspflichten in den Bereichen Konfliktmineralien und Kinderarbeit, dem neuen Schweizer Aktienrecht und den damit verbundenen Änderungen in den Statuten und dem Organisationsreglement sowie mit dem Projekt BEPS 2.0 der OECD und den diesbezüglichen Auswirkungen auf die Gesellschaft.

3.4.2.2.Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung, welche am 22. April 2022 stattfand, gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben ist zugleich exekutiver Verwaltungsratspräsident.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel zwei bis dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats u.a. eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt die Gehälter der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung fest. Er genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zuhanden der Generalversammlung zuständig. Zudem legt der Nominations- und Vergütungsausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt die Grundsätze der Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest. Er unterstützt den Verwaltungsrat in der Selbstevaluation und beurteilt die Leistung der Mitglieder der Konzernleitung. Im Berichtsjahr befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen im Zusammenhang mit den Vergütungen, schwergewichtig mit der Einführung eines ESG-Zieles in das Bonussystem der Konzernleitung und den gesetzlichen Geschlechterrichtwerten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung.

Dem Nominations- und Vergütungsausschuss kommt grundsätzlich eine unterstützende und vorbereitende Funktion zugunsten des Gesamtverwaltungsrats zu.

Nur in Bezug auf die ihm in der Kompetenzregelung des Konzerns ausdrücklich zur Entscheidung übertragenen Aufgaben steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu. In den Belangen, die dem Nominations- und Vergütungsausschuss nicht ausdrücklich in der Kompetenzregelung zur Entscheidung zugewiesen sind, entscheidet der Gesamtverwaltungsrat. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich eine Stunde. Die Teilnahmequote lag bei beiden Sitzungen bei 100%. Der Group CFO nahm an beiden Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Erkenntnisse und Beschlüsse des Nominations- und Vergütungsausschusses. Die Sitzungsprotokolle des Nominations- und Vergütungsausschusses werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.

3.4.3.Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des exekutiven Präsidenten sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr an fünf ordentlichen und einer ausserordentlichen Sitzung getagt. Eine der fünf ordentlichen Sitzungen wurde mit einer Standortbesichtigung verbunden und bei drei ordentlichen Sitzungen hat sich ein Teil der Teilnehmer per Videokonferenz zugeschaltet. Die ausserordentliche Sitzung wurde gänzlich als Videokonferenz durchgeführt. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat zudem einen Beschluss auf dem Zirkularweg gefasst. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen halben Tag. Die ausserordentliche Sitzung dauerte 1 ½ Stunden. In allen sechs Sitzungen im Berichtsjahr nahmen die Mitglieder des Verwaltungsrats vollzählig teil.

Der Verwaltungsrat hat seine Aufgaben im Berichtsjahr selbst wahrgenommen. Der Group CFO und die Mitglieder der Konzernleitung nahmen an den fünf ordentlichen und der einen ausserordentlichen Sitzung ebenfalls teil. Kadermitarbeitende werden regelmässig zur Behandlung von in ihrem Verantwortungs- oder Tätigkeitsbereich liegenden Themen beigezogen.

Der Verwaltungsrat reflektiert seine Funktionsfähigkeit und bespricht seine Leistung verschiedentlich in den üblicherweise am Ende jeder Sitzung stattfindenden Executive Sessions, in denen der Verwaltungsrat unter sich tagt.

3.5.Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

Der Verwaltungsrat hat die Führung der Konzernleitung gemäss Artikel 15 Abs. 2 der Statuten an den Präsidenten übertragen (www.arbonia.com/de/corporate-governance). Der – somit exekutive – Präsident des Verwaltungsrats bleibt allein Mitglied des Verwaltungsrats und wird nicht Mitglied der Konzernleitung.

Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik fest.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats per 31.12.2022 sind:

Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) und in der Kompetenzregelung detailliert festgelegt. Soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat gemäss Artikel 2.5 des Organisationsreglements (www.arbonia.com/de/ unternehmen/organisation) die Geschäftsführung im Übrigen vollumfänglich an die Konzernleitung, welche vom exekutiven Verwaltungsratspräsidenten geführt wird.

Dem exekutiven Verwaltungsratspräsidenten obliegt die Einberufung und Leitung der Sitzungen der Konzernleitung. Er führt die Konzernleitung im Rahmen der Beschlüsse des Verwaltungsrats mit Blick auf die Erreichung des Budgets und der Mittelfristplanung sowie der strategischen Ziele. Die Mitglieder der Konzernleitung sind dem exekutiven Verwaltungsratspräsidenten direkt unterstellt.

Weiter nimmt der exekutive Verwaltungsratspräsident an den monatlich stattfindenden, für die Division Heizungs-Lüftungs- und Klimatechnik und die Division Türen getrennt durchgeführten Business Review Meetings teil. Inhalt der Business Review Meetings sind u.a. der aktuelle Geschäftsgang und die laufenden Themen in den Bereichen Markt & Vertrieb, Operations, Einkauf, Forschung & Entwicklung sowie Merger & Akquisition. In den Business Review Meetings werden etwaige Anträge, welche die Divisionen der Konzernleitung und gegebenenfalls dem Verwaltungsrat zu stellen beabsichtigen, vorbesprochen.

Weiter vertritt bzw. präsentiert der exekutive Verwaltungsratspräsident, zusammen mit dem Group CFO und dem Head of Corporate Communications & Investor Relations, die Arbonia an Investoren- und Analysten-Anlässen.

Der exekutive Verwaltungsratspräsident erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig über wichtige Geschäfte sowie bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht.

3.6.Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Konzernleitung und der Unternehmensbereiche informiert. Über das Management-Informationssystem (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der exekutive Verwaltungsratspräsident erstattet dem Verwaltungsrat anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und berichten über den Geschäftsgang ihrer Bereiche. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können grundsätzlich jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern.

Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Prüfungsausschuss über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Weitere regelmässige Kontakte finden zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dem Group CFO und dem Leiter der internen Revision statt (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses informiert bei Bedarf die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Erkenntnisse.

Hauptaufgabe der internen Revision ist die konzernweite Überwachung von Abläufen und Strukturen. Zusätzlich ist die interne Revision für den Risikomanagement-Prozess zuständig. Die interne Revision fasst die von ihr durchzuführenden Prüfungen in einem jährlichen Prüfplan zusammen. In diesen Prüfplan fliessen auch die Risiken, welche im Rahmen des jährlich in den beiden Divisionen sowie in den Corporate Functions durchzuführenden Risikomanagement-Prozesses identifiziert werden, ein. Der Prüfplan wird jeweils vom Prüfungsausschuss genehmigt. Ausserdem erteilt der Prüfungsausschuss bei Bedarf der internen Revision spezielle Prüfungsaufträge. Die jeweiligen Prüfungsergebnisse werden mit dem Prüfungsausschuss besprochen und dem Verwaltungsrat schriftlich unterbreitet. Im Berichtsjahr hat die interne Revision den Mitgliedern des Verwaltungsrats 10 Prüfungsberichte zugestellt. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese zu reduzieren. Die interne Revision arbeitet gemäss einem systematischen Prozess zur Überwachung der Risiken und Massnahmen und in Übereinstimmung mit den internationalen Standards für die berufliche Praxis der internen Revision. Sie unterrichtet den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat regelmässig über den Umfang und die Veränderungen der Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen. Im Berichtsjahr wurde der Verwaltungsrat insgesamt viermal schriftlich über die Umsetzung der Massnahmen informiert. Sämtliche Prüfungsberichte und die Berichte der laufenden Überwachung der Risiken und Massnahmen stehen auch der externen Revision zur Verfügung. Ferner informierte die interne Revision den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat in drei Statusberichten Internal Audit über die wesentlichen Feststellungen aus den Prüfungen und den aktuellen Stand zum internen Kontrollsystem (IKS).

Zudem werden der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat über die Ergebnisse des Risikomanagement-Prozesses informiert.

Der Prüfungsausschuss wird zusätzlich über eingehende Whistleblowing-Meldungen informiert. Für entsprechende Meldungen stehen drei interne Meldestellen zur Verfügung. Alle Mitarbeitenden der Arbonia sind aufgefordert, Verstösse gegen den Code of Conduct, von denen sie Kenntnis erhalten, zu melden (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

4.Konzernleitung

4.1.Mitglieder der Konzernleitung

Die Konzernleitung bestand per 31. Dezember 2022 aus folgenden Mitgliedern:

Daniel Wüest

1970, Schweizer Staatsangehöriger, Master of Arts (lic. oec. publ.) in Wirtschaftswissenschaften mit Vertiefung in Finance und Banking, Group Chief Financial Officer (Group CFO) seit 2019; 2014 – 2019 Leiter Mid-Market Advisory Switzerland, UBS Switzerland AG, Zürich; 1997 – 2014 verschiedene Positionen UBS Investment Bank Zürich: zuletzt von 2009 – 2014 als Managing Director Investment Banking.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vorstandsmitglied der SwissHoldings, Verband der Industrie- und Dienstleistungsunternehmen in der Schweiz, Bern BE; Vorstandsmitglied der Vereinigung Schweizerischer Finanzchefs, Zürich ZH.

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Alexander Kaiss

1969, deutscher Staatsangehöriger, Dipl.-Ing. Maschinenbau, Chief Executive Officer der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik seit 1. Juli 2021, 2018 – 2020 Chief Operating Officer der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, 2013 – 2017 Leiter Technik der Business Unit Heiztechnik, 2001 – 2012 Werksleiter Kermi s.r.o., 1997 – 2001 Abteilungsleiter Engineering Duschkabinen Kermi GmbH; 1995 – 1997 Fertigungsplanungsingenieur für Airbagsteuergeräte (Bereich Automobiltechnik) SIEMENS AG.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Vorstands des BDH Bundesverbands der Deutschen Heizungsindustrie, Köln (D); Vorsitzender des Vorstands der Gütegemeinschaft Heizkörper aus Stahl e.V., Köln (D).

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Claudius Moor

1983, Schweizer Staatsangehöriger, Master in Informations-, Medien- und Technologiemanagement, Universität St. Gallen (HSG), Chief Executive Officer der Division Türen seit 2020 und seit 2019 Geschäftsführer Vertrieb & Marketing Prüm und Garant, 2017 – 2020 Mitglied der Divisionsleitung Türen; 2015 – 2017 Leiter Konzernstrategie und Unternehmensentwicklung; 2010 – 2015 Unternehmensberater und Projektleiter bei The Boston Consulting Group; 2005 – 2010 Gründer und Eigentümer Moor Business Support; 2002 – 2005 Sachbearbeiter Finanzbuchhaltung bei General Dynamics European Land Systems – Mowag GmbH.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vorsitzender des Beirats der KIWI.KI GmbH, Berlin (D).

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4.2.Anzahl zulässiger Mandate

Mitglieder der Konzernleitung dürfen maximal fünf Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal eines bei einer börsenkotierten Gesellschaft ausüben. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Artikel 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

4.3.Managementverträge

Die Arbonia hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

5.Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1.Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme

Die Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie das Verfahren zu deren Festsetzung finden sich im Vergütungsbericht (vgl. Ziffer 3 und 4 des Vergütungsberichts).

5.2.Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen, der Zuteilung von Beteiligungspapieren und der Festlegung des Zusatzbetrages

Die variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung orientiert sich am Unternehmensergebnis. Die Erfolgskriterien enthalten unternehmerische Ziele. Bei vollständiger Zielerreichung wird 100% des einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus ausgerichtet. Werden die Ziele übertroffen, kann die variable Vergütung den einzelvertraglich festgelegten Nominalbonus bis zu einem Maximalbetrag übersteigen. Liegt die Zielerreichung unter einem bestimmten Schwellenwert, entfällt die variable Vergütung vollständig. Die variable Vergütung beträgt maximal 150% der festen Vergütung. Der Verwaltungsrat ist gemäss Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/corporate-governance) ermächtigt, in Sondersituationen einem Konzernleitungsmitglied eine zusätzliche Vergütung, welche in bar und / oder in Form von auf vier Jahre gesperrten Aktien ausgerichtet werden kann, zuzusprechen. Weitere Ausführungen dazu finden sich im Vergütungsbericht (vgl. Ziffer 4 des Vergütungsberichts).

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Artikel 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

Für die Vergütung von neu ernannten Mitgliedern der Konzernleitung oder Mitgliedern des Verwaltungsrats, die neu Geschäftsführungsaufgaben entsprechend einem Konzernleitungsmitglied übernehmen, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für diejenige Person, die die Geschäftsführung leitet, 80% sowie für jede andere mit der Geschäftsführung betrauten Person je 40% der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Artikel 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

5.3.Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Die Regelung in Artikel 26 der Statuten sieht vor, dass die Arbonia den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

5.4.Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Der Verwaltungsrat lässt die Generalversammlung gestützt auf Artikel 23 Abs. 2 der Statuten die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für das an der betreffenden Generalversammlung zu Ende gehende Amtsjahr sowie die maximale feste und variable Vergütung der Konzernleitung für das vergangene Geschäftsjahr im Nachhinein (retrospektiv) genehmigen. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor. Weitere Details zu den Vergütungsabstimmungen sind Artikel 23 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln in Bezug auf die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung der Stimmrechte. Jede im Aktienregister eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht) vertreten lassen.

Die Regelung in Artikel 12 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Anforderungen an die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter festlegt. Mit dieser Regelung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, auch die Anforderungen an die elektronische Fernabstimmung festzulegen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.1.Statutarische Quoren

Gemäss Artikel 13 Ziff. 9 der Statuten kann eine Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien nur mit einem Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereint, gefasst werden. Sodann entscheidet gemäss Artikel 12 Abs. 6 der Statuten bei Wahlen, bei welchen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande kommt, im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Darüber hinaus enthalten die Statuten keine vom Gesetz abweichenden Regeln (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.2.Einberufung der Generalversammlung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln.

6.3.Traktandierung

Aktionäre, die einzeln oder zusammen Aktien im Nennwert von CHF 1 000 000 vertreten, können schriftlich die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Ein entsprechendes Gesuch ist dem Verwaltungsrat mindestens 40 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Anträge einzureichen.

6.4.Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt jeweils mit der Einladung zur Generalversammlung den Stichtag bekannt, bis zu dem Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vorgenommen werden können.

7.Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1.Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Artikel 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet. Es besteht keine Opting-out- (Artikel 125 Abs. 3 und Abs. 4 FinfraG) bzw. Opting-up-Klausel (Artikel 135 Abs. 1 FinfraG).

7.2.Kontrollwechselklauseln

Bei der Arbonia bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und / oder der Konzernleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten. Das Aktienbeteiligungsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat im Falle eines Kontrollwechsels die Sperrfrist zur Übertragung der zugeteilten Aktien aufheben kann.

8.Revisionsstelle

8.1.Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

8.1.1.Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Mandats

Die Generalversammlung hat am 28. April 2017 die KPMG AG, St. Gallen, als neue Revisionsstelle gewählt. Sie prüfte die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2022 der Arbonia.

8.1.2.Amtsantritt des leitenden Revisors

Seit 28. April 2017 amtiert Kurt Stocker als leitender Revisor.

8.2.Revisionshonorar

Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Arbonia sowie der Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen 2022 für insgesamt CHF 1 072 000 (Vorjahr: CHF 1 220 000) Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen 2022 CHF 964 000 (Vorjahr: CHF 1 082 000) auf die Revisionsstelle KPMG AG.

8.3.Zusätzliche Honorare

Für zusätzliche Dienstleistungen wurden von der Revisionsstelle KPMG AG und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften 2022 CHF 351 000 (Vorjahr: CHF 1 093 000) in Rechnung gestellt, wovon CHF 338 000 (Vorjahr: CHF 1 076 000) auf KPMG AG entfielen. Von den von KPMG AG erbrachten zusätzlichen Dienstleistungen entfielen 2022 CHF 281 000 auf Steuerberatungen und CHF 57 000 auf übrige Dienstleistungen.

8.4.Informationsinstrumente der externen Revision

Die externe Revision nahm im Berichtsjahr insgesamt an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle dadurch überwacht, indem sich der Prüfungsausschuss die Berichte zur Jahresrechnung, zur Konzernrechnung und den umfassenden Bericht von der Revisionsstelle direkt erläutern liess (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Die externe und interne Revision besprechen zudem regelmässig die Methodik und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems (IKS). Für die Beurteilung der Existenz des IKS gemäss Artikel 728a OR, aber auch für die Einschätzung des IKS bezüglich Effektivität und Effizienz, arbeiten die interne und externe Revision eng zusammen. Bei der Auswahl der externen Revision werden die Fachkompetenz, das internationale Netzwerk (Vertretung in den relevanten Ländern), das Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen, die Branchenerfahrung sowie die Kontinuität und rasche Verfügbarkeit des Prüfteams berücksichtigt.

Der Prüfungsausschuss genehmigt auf Antrag der externen Revisionsstelle die Honorierung und überprüft diese anhand des Vorjahres und der Beurteilung der Leistung auf ihre Angemessenheit. Gemäss den gesetzlichen Vorschriften erfolgt die Rotation des leitenden Prüfers der externen Revision spätestens alle sieben Jahre.

9.Informationspolitik

Die Arbonia verfolgt gegenüber der Öffentlichkeit und den Finanzmärkten eine offene Informationspolitik auf den Grundlagen des Kotierungsreglements und der Richtlinien der SIX Exchange Regulation sowie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Die Arbonia informiert mit dem Geschäftsbericht über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Integrierende Bestandteile des Geschäftsberichts sind der Lagebericht, der Nachhaltigkeitsbericht und der Vergütungsbericht. Im Halbjahresbericht publiziert die Arbonia die konsolidierte Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung und Eigenkapitalveränderung. Im Berichtsjahr hat die Arbonia vier Medienmitteilungen veröffentlicht. Überdies informiert die Arbonia an der jährlichen Bilanzmedienorientierung und Analystenkonferenz ausführlich über ihre Geschäftstätigkeit. Die Arbonia pflegt den Dialog mit Investoren und Medienschaffenden an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Die Angaben für die Kontaktnahme mit der Arbonia sind wie folgt:

Arbonia AG
Amriswilerstrasse 50, 9320 Arbon, Schweiz
T +41 71 447 41 41
holding@arbonia.com

Alle Angaben zum Unternehmen können auf der Website www.arbonia.com abgerufen werden. Unter www.arbonia.com/de/medienmitteilungen-abonnieren kann jede interessierte Person die Zustellung von Medienmitteilungen abonnieren und unter www.arbonia.com/de/downloads/publikationen-bestellen können die Publikationen der Arbonia bestellt werden. Unter www.arbonia.com/de/medienmitteilungen können sämtliche publizierten Medienmitteilungen eingesehen werden.

Der Terminkalender befindet sich unter «Termine» und auf der Arbonia Website www.arbonia.com/de/investoren.

10.Handelssperrzeiten

Die ordentlichen und ausserordentlichen Sperrzeiten regelt die Arbonia in der Weisung zur Verhinderung von Insiderhandel und Marktmanipulation. Die ordentlichen Sperrzeiten werden jeweils vor der Publikation der Jahres- und Halbjahresergebnisse angeordnet. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Divisionsleitungen einschliesslich deren Assistentinnen und Assistenten sowie alle übrigen Mitarbeitenden, welche Zugang zu den Finanzzahlen der Arbonia haben, dazu gehören insbesondere Mitarbeitende in den Bereichen Controlling, Investor Relations und Communications, werden jeweils per E-Mail auf 1.) den Beginn einer Sperrfrist, 2.) deren Dauer, 3.) das Handelsverbot von Arbonia Werttiteln und 4.) das Verbot von Tippabgaben an Dritte hingewiesen. Insgesamt sind circa 55 Personen von den ordentlichen Sperrfristen betroffen. Die Sperrfrist im Hinblick auf die Publikation der Jahresergebnisse beginnt jeweils am Freitag vor Weihnachten und dauert bis und mit dem Tag der Publikation. Die Sperrfrist im Hinblick auf die Halbjahresergebnisse beginnt jeweils am 30. Juni und dauert bis und mit dem Tag der Publikation.