• Vergütungsbericht
• 1. Governance
• 2. Grundsätze des Vergütungssystems
• 3. Vergütungsstruktur des Verwaltungsrats
• 4. Vergütungsstruktur der Konzernleitung
• 5. Vergütung des Verwaltungsrats für das Jahr 2021 (geprüft)
• 6. Vergütung der Konzernleitung für das Jahr 2021 (geprüft)
• 7. Darlehen und Kredite (geprüft)
• 8. Beteiligungen per 31. Dezember 2021

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht legt die Vergütungs-Governance, die Grundsätze des Vergütungssystems sowie die Struktur der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung der Arbonia AG (nachfolgend «Arbonia») dar. Zudem enthält dieser Bericht Angaben zu den Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2021.

Die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäftsjahr 2021 wurden von der Revisionsstelle geprüft. Der Prüfbericht befindet sich auf Seite 130.

Der Vergütungsbericht ist gemäss der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (nachfolgend «VegüV») und der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) vom 18. Juni 2021 der SIX Exchange Regulation verfasst worden. Die Informationen beziehen sich auf das Berichtsjahr 2021, sofern nichts anderes vermerkt ist.

1.1.Zusammensetzung des Nominations- und Vergütungsausschusses

Gemäss den Statuten der Arbonia (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance; nachfolgend «Statuten») und dem Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) setzt sich der Nominations- und Vergütungsausschuss aus zwei oder mehr Mitgliedern zusammen.

Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung jeweils für ein Amtsjahr gewählt. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses wird auf Antrag der Ausschussmitglieder vom Verwaltungsrat ernannt.

Anlässlich der konstituierenden Sitzung vom 23. April 2021 wurde Peter Barandun als Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses wiedergewählt.

Im Amtsjahr 2021 / 2022 setzt sich der Nominations- und Vergütungsausschuss wie folgt zusammen:

Der Vorsitzende sowie ein weiteres Mitglied des Vergütungsausschusses sind unabhängige und nicht- exekutive Verwaltungsratsmitglieder. Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. Er wird am 22. April 2022 als CEO a. i. zurücktreten und unter der Voraussetzung seiner Wiederwahl als Präsident auch das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten übernehmen.

1.2.Zuständigkeiten

Der Nominations- und Vergütungsausschuss ist zuständig für die Vergütungspolitik des Konzerns, insbesondere auf oberster Unternehmensebene. Zudem unterstützt der Ausschuss den Verwaltungsrat bei der Identifikation und Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung. Die Aufgaben und Kompetenzen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind in den Statuten (www. arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance), im Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) sowie im Kompetenzreglement festgelegt. Der Ausschuss stellt Anträge zum Entscheid an den Verwaltungsrat und gibt Vorschläge und Empfehlungen ab.

Zu den Aufgaben des Nominations- und Vergütungsausschusses gehören u. a.:

Die Zuständigkeiten im Zusammenhang mit den wichtigsten Vergütungsthemen auf der Ebene Generalversammlung, Verwaltungsrat und Nominations- und Vergütungsausschuss ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

1.3Sitzungen, Informationspolitik und Ausstandregelungen

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt so oft wie erforderlich, mindestens jedoch zweimal jährlich. Im Berichtsjahr trafen sich die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses zu vier Sitzungen. Eine der vier Sitzungen dauerte einen ganzen Tag; die anderen drei Sitzungen dauerten durchschnittlich je eine Stunde. Die Teilnahmequote lag bei allen vier Sitzungen bei 100%.

Im Berichtsjahr beschäftigte sich der Nominations- und Vergütungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen im Zusammenhang mit den Vergütungen, schwergewichtig mit 1.) der Nachfolgeplanung des per 30. Juni 2021 altersbedingt zurückgetretenen bisherigen Leiters der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik und den damit verbundenen personellen Änderungen auf Ebene der Divisionsleitung, 2.) der Integration der bisherigen Division Sanitär per 1. Juli 2021 in die Division Türen und den damit verbundenen personellen Änderungen auf Ebene der Divisionsleitung und 3.) den extern in Auftrag gegebenen beiden Benchmark-Studien (vgl. Ziffer 2.2) zur Vergütung des CEOs und der Konzernleitung.

Die dem Ausschuss nicht angehörenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden vom Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses in der jeweils nächstfolgenden Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die aktuellen Themen sowie wesentlichen Beschlüsse und Massnahmen informiert. Die Protokolle der Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses sind für den gesamten Verwaltungsrat einsehbar.

Der CFO wird in der Regel zu den Sitzungen des Nominations- und Vergütungsausschusses eingeladen, wobei er eine beratende Funktion einnimmt. Im Berichtsjahr nahm der CFO an zwei Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses kann bei Bedarf weitere Führungskräfte zu den Sitzungen einladen.

Der Verwaltungsratspräsident, Alexander von Witzleben, tritt in den Ausstand und verlässt den Sitzungsraum, wenn seine eigenen Leistungen bzw. Vergütungen in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. erörtert werden. Ebenso verlassen der CFO sowie allenfalls anwesende weitere Führungskräfte den Sitzungsraum, wenn deren Leistungen bzw. Vergütungen erörtert werden.

1.4Einbezug der Aktionärinnen und Aktionäre

Die Arbonia ist bestrebt, im Vergütungsbericht ihre Governance in Vergütungsthemen, die Vergütungsgrundsätze, das Vergütungssystem sowie die konkrete Umsetzung im jeweiligen Berichtsjahr transparent offenzulegen. Der Verwaltungsrat legt den Aktionärinnen und Aktionären den Vergütungsbericht gemäss Artikel 23 Abs. 7 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) alljährlich an der ordentlichen Generalversammlung zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor.

Zusätzlich zum Vergütungsbericht legt der Verwaltungsrat, wie dies von der VegüV und in Artikel 23 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) vorgesehen ist, der Generalversammlung die Gesamtvergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zur Genehmigung vor. Die beiden Vergütungsabstimmungen erfolgen retrospektiv, das heisst, die Aktionärinnen und Aktionäre genehmigen einerseits den Gesamtbetrag der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats für das an der betreffenden Generalversammlung zu Ende gehende Amtsjahr und andererseits den Gesamtbetrag der Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung für das der betreffenden Generalversammlung vorangehende Geschäftsjahr.

Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Abstimmung über die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die beiden Vergütungsabstimmungen sowie den oben erwähnten Vergütungsbericht in der Vergangenheit stets genehmigt und damit ihrer positiven Einstellung zu der von Arbonia praktizierten Vergütungspolitik Ausdruck verliehen.

2.1.Grundsätze und statutarische Verankerung

Das Vergütungssystem und die Ausgestaltung der beruflichen Vorsorge (vgl. Ziffer 4.6) basieren auf der Überzeugung, dass der Erfolg eines Unternehmens wesentlich von der Qualität und dem Engagement der Mitarbeitenden abhängt. Die Arbonia möchte mit ihrem Vergütungssystem und mit den darauf basierenden Gesamtvergütungen Mitarbeitende mit den nötigen Fähigkeiten und Eigenschaften gewinnen, behalten und motivieren, Leistungen auf konstant hohem Niveau zu erbringen. Das Vergütungssystem ist so ausgestaltet, dass die Interessen der Spitzenkräfte mit den Interessen des Konzerns und denen der Aktionärinnen und Aktionäre übereinstimmen.

Entsprechend der Vorschriften der VegüV enthalten die Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die wesentlichen Grundsätze des Vergütungssystems sowohl in Bezug auf die Vergütung des Verwaltungsrats als auch jener der Konzernleitung:

2.2.Benchmarking und externe Berater

Die Arbonia überprüft regelmässig die Vergütungen ihrer Führungskräfte, einschliesslich jener der Mitglieder der Konzernleitung.

Ende 2020 beauftragte die Arbonia HCM International AG mit zwei Analysen. Die eine Analyse betraf die Vergütungen der Konzernleitungsmitglieder mit Ausnahme der Vergütung des CEOs und die andere Analyse betraf die Vergütung des CEOs. Die beiden Analysen wurden je auf Basis einer Vergleichsgruppe mit in der Schweiz domizilierten Industrieunternehmen mit ähnlicher Börsenkapitalisierung und einer Vergleichsgruppe mit in der Schweiz domizilierten Industrieunternehmen mit ähnlichem Umsatz durchgeführt. Der Vergleichsgruppe mit ähnlicher Börsenkapitalisierung gehörten folgende Industrieunternehmen an: Interroll, Schweiter, Kardex, Bobst, Komax, Burckhardt, Implenia, Rieter, Phoenix, Burkhalter, Zehnder, Von Roll und Feintool. Der Vergleichsgruppe mit ähnlichem Umsatz gehörten folgende Industrieunternehmen an: Stadler Rail, Bucher, Geberit, Dormakaba, OC Oerlikon, SFS Group, Bobst, Conzzeta, Schweiter, Daetwyler, Rieter, Phoenix, Zehnder, Belimo und Feintool. Diese Analysen dienten zusammen mit anderen öffentlich zugänglichen Daten als Grundlage für die Festlegung der Vergütungen, wobei zusätzlich die individuelle Funktion, die Qualifikation für und die Erfahrung in dieser Funktion sowie der Beitrag am Unternehmenserfolg des jeweiligen Stelleninhabers mitberücksichtigt werden. Die Arbonia ist dabei stets bestrebt, die Vergütungen im Bereich des Marktmedians festzusetzen. Mit Ausnahme dieser beiden Mandate erhielt HCM International kein weiteres Mandat von Arbonia.

führung einer Funktionsbewertung für Management- und Konzernschlüsselfunktionen mittels des HAY- Funktionsbewertungssystems. Basierend auf den Job Grades wurden die einbezogenen Funktionen landesspezifisch mit vergleichbaren Funktionen international tätiger Firmen in den Hay-Datenbanken verglichen. Mit Ausnahme dieses Mandats erhielt Korn Ferry kein weiteres Mandat von Arbonia.

3.1.Fixe Vergütung und Pauschalspesen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre Verwaltungsratstätigkeit ein Honorar in Form einer fixen Vergütung. Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten für ihre Ausschusstätigkeit ein zusätzliches Honorar, welches ebenfalls in Form einer fixen Vergütung ausgerichtet wird.

Das Honorar – sowohl für die Mitglieder des Verwaltungsrats als auch für die Mitglieder der Ausschüsse – setzt sich aus einem Baranteil und einem Anteil in Form von auf vier Jahre gesperrten Aktien (nachfolgend «gesperrte Aktien») zusammen. Der Aktienanteil beträgt mindestens 50% des Honorars. Die restlichen 50% des Honorars können von den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den Mitgliedern der Ausschüsse, welche ihren Steuersitz in der Schweiz haben, entweder gänzlich in bar oder maximal bis zu weiteren 30% in Aktien und der Rest in bar bezogen werden.

Für Mitglieder des Verwaltungsrats, welche ihren Steuersitz ausserhalb der Schweiz – aber innerhalb der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) – haben, beträgt der Aktienanteil ebenfalls mindestens 50% des Honorars. Bezüglich der restlichen 50% des Honorars ist der Prozentsatz, der in Aktien statt in bar ausbezahlt werden kann, auf maximal 15% limitiert. Somit können höchstens 65% des Honorars in Form von Aktien und maximal 35% des Honorars in bar bezogen werden.

Mitglieder des Verwaltungsrats, welche ihren Steuersitz ausserhalb der Schweiz, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) haben, erhalten das gesamte Honorar in bar ausbezahlt. Im Berichtsjahr erhält aus diesem Grund ein Mitglied des Verwaltungsrats das gesamte Honorar in bar ausbezahlt.

Vom Baranteil des Honorars werden die gesetzlichen Beiträge an die Sozialversicherung abgeführt.

Alexander von Witzleben verzichtet für seine Tätigkeit als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses auf ein Honorar.

Zusätzlich zur fixen Vergütung (Honorar) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats Pauschalspesen. Diese Spesen decken Kleinausgaben und Reisekosten innerhalb der Schweiz ab und sind in den ausgewiesenen «anderen Vergütungen» in der Tabelle unter Ziffer 5.2 enthalten. Kosten für Auslandsreisen und Übernachtungen werden von der Gesellschaft getragen.

Im Geschäftsjahr 2021 sah die Struktur und Höhe der Vergütungen sowie der Pauschalspesen für den Verwaltungsrat wie folgt aus:

¹ NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss

² PA = Prüfungsausschuss

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine Sitzungsgelder. Für die Vorbereitung und die Teilnahme an den ordentlichen und den ausserordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats, des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses werden keine weiteren Vergütungen entrichtet. Dem Verwaltungsrat werden weder Antrittsprämien noch Abgangsentschädigungen gewährt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind – mit Ausnahme von Alexander von Witzleben in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. (vgl. Ziffer 4.6) – nicht im Vorsorgeplan der Arbonia versichert.

Die Arbonia führt anlässlich der Generalversammlung vom 22. April 2022 das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten ein. Alexander von Witzleben wird, seine Wiederwahl als Präsident vorausgesetzt, ab dem 22. April 2022 zusätzlich das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten einnehmen. An der Vergütung für das Amt des Verwaltungsratspräsidenten wird sich nach dem 22. April 2022 nichts ändern. Die Vergütung für das Amt des exekutiven Verwaltungsratspräsidenten wird sich nach der für die Konzernleitung geltenden Vergütungsstruktur – bestehend aus einer fixen und variablen Vergütung – richten und in Bezug auf die variable Vergütung dem für die Konzernleitung anwendbaren Reglement unterliegen.

3.2.Variable Vergütung und Sachleistungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses und des Prüfungsausschusses, erhalten im Berichtsjahr weder eine variable Vergütung noch Sachleistungen.

3.3.Board Member Share Plan

Durch die teilweise Ausrichtung des Verwaltungsratshonorars in Form von gesperrten Aktien soll das Anreizsystem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens, eine risikogerechte Unternehmensführung und eine Gleichschaltung mit den Aktionärsinteressen ausgerichtet werden.

Der Verwaltungsrat legt gemäss Artikel 25 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest.

Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Board Member Share Plan wird zur Bestimmung der Anzahl Aktien deren Fair Market Value ermittelt. Die Ermittlung des Fair Market Value beginnt zwei Handelstage nach Veröffentlichung der im Berichtsjahr erzielten Jahresergebnisse der Arbonia. Während 20 Handelstagen wird basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs täglich der VWAP ermittelt. Der Fair Market Value ergibt sich aus dem Durchschnitt der VWAPs dieser 20 Handelstage. Vom Fair Market Value wird sodann der Bruttobetrag der ordentlichen Dividende, sofern diese von der Generalversammlung genehmigt wird, und ein Abschlag von 20% für die vierjährige Sperrfrist der Aktien abgezogen.

Die Zuteilung der Aktien erfolgt nach dem Record Date für die Dividendenzahlung, hat jedoch bis spätestens 20 Tage nach der Generalversammlung stattzufinden. Die so zugeteilten Aktien beinhalten sämtliche damit verbundenen Rechte. Sie unterliegen jedoch einer Sperrfrist von vier Jahren, während derer nicht über sie verfügt werden kann.

Im Falle des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat bleibt die Sperrfrist weiterhin bestehen, wobei es im Ermessen des Verwaltungsrats liegt, die Sperrfrist aufzuheben. Im Falle des Ausscheidens eines Mitglieds aus dem Verwaltungsrat infolge Invalidität oder Tod entfällt die Sperrfrist automatisch.

Im Falle eines Kontrollwechsels liegt es im Ermessen des Verwaltungsrats zu entscheiden, ob die Sperrfrist weiter aufrechterhalten oder aufgehoben wird.

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht kein Optionenprogramm.

4.1.Überblick

Die Vergütung der Konzernleitungsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

Alexander von Witzleben verzichtet seit seinem Amtsantritt in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. auf eine variable Vergütung.

Die Vergütungsstruktur der Konzernleitung sieht somit wie folgt aus:

4.2.Fixe Vergütung

Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a. i., Alexander von Witzleben, und die anderen Konzernleitungsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung.

Die fixe Vergütung von Alexander von Witzleben in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. setzt sich aus einem Baranteil und einem Anteil in auf vier Jahre gesperrte Aktien zusammen.

Im Berichtsjahr erhielt Alexander von Witzleben in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. eine fixe Vergütung in der Höhe von CHF 280’000 und 60’000 auf vier Jahre gesperrte Aktien.

Die fixe Vergütung der anderen Konzernleitungsmitglieder wird ausschliesslich in bar ausgerichtet.

Die fixe Vergütung der Konzernleitungsmitglieder setzt sich somit wie folgt zusammen:

4.3.Variable Vergütung

Der Delegierte des Verwaltungsrats und CEO a. i., Alexander von Witzleben, hat keinen einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus. Seit seinem Amtsantritt in dieser Funktion am 1. Juli 2015 hat er auf die Auszahlung einer variablen Vergütung verzichtet.

Die anderen Konzernleitungsmitglieder erhalten basierend auf dem einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus eine variable Vergütung. Diese setzt sich zu 50% aus einem Baranteil und zu 50% aus einem Anteil aus auf vier Jahre gesperrten Aktien zusammen.

Die variable Vergütung der Konzernleitungsmitglieder setzt sich im Berichtsjahr somit wie folgt zusammen:

Der einzelvertraglich vereinbarte Nominalbonus, welcher bei einer 100% Zielerreichung zur Auszahlung gelangt, beträgt maximal 70% der fixen Vergütung.

Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung finanzieller Ziele abhängig.

Im Berichtsjahr liegen den finanziellen Zielen folgende Leistungskennzahlen (KPI) zugrunde:

Jedem finanziellen Ziel ist ein bestimmter Prozentsatz des Nominalbonus (100%) zugeordnet. Die Gewichtung der einzelnen finanziellen Ziele in Prozent des Nominalbonus ist unterschiedlich.

Auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres für jedes finanzielle Ziel einen erwarteten Zielwert. Letzterer basiert auf dem vom Verwaltungsrat für das betreffende Geschäftsjahr genehmigten Budget.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres bzw. nach Vorliegen der geprüften Jahresergebnisse werden die finanziellen Ziele gemäss ihrem effektiven Zielerreichungsgrad bewertet. Bei 100%iger Erreichung aller Ziele erhält ein Mitglied der Konzernleitung den einzelvertraglich vereinbarten Nominalbonus. Im besten Fall können 125% des erwarteten Zielwertes eines finanziellen Ziels erreicht werden. Bei einer 125%igen Zielerreichung wird für den betreffenden Zielwert – entsprechend seinem Prozentanteil am Nominalbonus und seiner Gewichtung – anteilsmässig 150% des Nominalbonus ausbezahlt. Generell gilt, dass, wenn ein finanzielles Ziel nicht zu mindestens 75% erreicht wird, der Zielerreichungsgrad des betreffenden finanziellen Ziels mit 0% gewertet wird.

Die höchste variable Vergütung, welche im Berichtsjahr erzielt worden ist, steht in einem Verhältnis von 75.4% zur fixen Vergütung des betreffenden Konzernleitungsmitglieds. In diesem Vergleich nicht mitberücksichtigt sind die in Ziffer 4.4 aufgeführten Vergütungen, welche gestützt auf Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) in Sondersituationen ausgerichtet werden.

4.4.Sondervergütungen

Der Verwaltungsrat ist gemäss Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) ermächtigt, in Sondersituationen einem Konzernleitungsmitglied eine zusätzliche Vergütung, welche in bar und/oder in Form von auf vier Jahre gesperrten Aktien ausgerichtet werden kann, zuzusprechen. Im Berichtsjahr wurden auf dieser Grundlage vier Vergütungen an Konzernleitungsmitglieder ausgerichtet.

Im und für das Berichtsjahr erhielt Alexander von Witzleben in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. eine einmalige Vergütung in Form von 140’000 auf vier Jahre gesperrten Aktien. Diese Vergütung steht, wie alle der VegüV unterstehenden Vergütungen, unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung. Der Verwaltungsrat sprach diese Vergütung Alexander von Witzleben zu für die erfolgreiche, von ihm 2015 lancierte Neuausrichtung der Arbonia Gruppe, die vollständige Erreichung der in diesem Zusammenhang gesetzten Ziele sowie zur Abgeltung der von ihm in dieser Zeit geleisteten ausserordentlichen Mehrarbeit, welche weit über das üblicherweise zu erwartende Mass hinausging.

In diesem Zusammenhang wird darauf hingewiesen, dass der Verwaltungsrat die jährliche Vergütung von Alexander von Witzleben für seine Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. anlässlich seines Amtsantritts am 1. Juli 2015 auf CHF 120’000 in bar und 60’000 auf vier Jahre gesperrte Aktien festgelegt hat. Der Aktienkurs bewegte sich bei Stellenantritt und wiederholt auch in den folgenden Jahren um CHF 13.–. Per 1. Januar 2017 erhöhte der Verwaltungsrat den Baranteil der jährlichen Vergütung von Alexander von Witzleben von CHF 120’000 auf CHF 280’000. Dies war die einzige Erhöhung der Vergütung von Alexander von Witzleben seit dessen Stellenantritt am 1. Juli 2015. Die oben genannte einmalige Vergütung im Umfang von 140’000 auf vier Jahre gesperrten Aktien ist auch vor diesem Hintergrund zu verstehen, insbesondere in Anbetracht der grossen Herausforderungen, mit welchen sich die Arbonia 2015 konfrontiert sah.

Im Berichtsjahr wurden sodann drei weitere Sondervergütungen ausbezahlt.

Die erste Vergütung steht im Zuammenhang mit der per 1. Juli 2021 vollzogenen Integration der früheren Division Sanitär in die Division Türen und des damit verbundenen, erweiterten Aufgabenbereichs des betreffenden Konzernleitungsmitglieds.

Die zweite Vergütung steht einerseits im Zusammenhang mit den Einführungs- und Übergabearbeiten des per 1. Juli 2021 vollzogenen Wechsels in der Leitung der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik und andererseits mit der Integration der im Berichtsjahr akquirierten Unternehmen in Spanien und Serbien.

Die dritte Vergütung steht im Zusammenhang mit einem Projekt, im Rahmen dessen das betreffende Konzernleitungsmitglied Aufgaben übernommen hat, welche nicht zu seinem Verantwortungsbereich gehören und mit Mehrarbeit verbunden waren, welche weit über das üblicherweise zu erwartende Mass hinausging.

4.5.Pauschalspesen, Sachleistungen und Vergünstigungen

Alexander von Witzleben erhält in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. Pauschalspesen in der Höhe von CHF 6’600 jährlich. Einige andere Mitglieder der Konzernleitung erhalten Pauschalspesen im Betrag von CHF 21’600 jährlich.

Den Mitgliedern der Konzernleitung werden ein Geschäftsfahrzeug und ein Mobiltelefon zur Verfügung gestellt. Der Privatanteil des Geschäftsfahrzeugs wird den Mitgliedern der Konzernleitung gemäss den jeweils für das Land gültigen steuerrechtlichen Vorschriften angerechnet.

Die Mitglieder der Konzernleitung können, genau wie alle anderen Mitarbeitenden, von verschiedenen Mitarbeitendenvergünstigungen profitieren, z. B. von um 20% vergünstigten REKA-Checks bis maximal CHF 600 (nur Mitglieder mit Schweizer Arbeitsverträgen) oder von Rabatten beim Bezug von Arbonia Produkten.

4.6.Vorsorge

Die Mitglieder der Konzernleitung mit Schweizer Arbeitsverträgen sind gemäss Reglement Berufliche Vorsorge sowie gemäss Reglement Kadervorsorge der Arbonia Vorsorge versichert. In der Arbonia Kadervorsorge werden der in der Basisvorsorge nicht versicherte Fixlohn sowie 80% des vertraglichen Nominalbonus gegen die Risiken Alter, Tod und Invalidität versichert. Der maximal zu berücksichtigende Lohn inkl. Bonus wird gemäss BVG auf CHF 860’400 (Stand 1. Januar 2021, entspricht dem 10-fachen oberen BVG-Grenzbetrag) begrenzt, der versicherte Lohn inkl. Anteil Bonus auf CHF 648’320 (Stand 1. Januar 2021). Der Arbeitgeberanteil ist in allen drei zur Wahl stehenden Plänen konstant und beträgt 25% (gemäss Reglement, in Kraft ab 1. Januar 2019) des versicherten Lohnes. Alexander von Witzleben ist in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i. in der Arbonia Kadervorsorge versichert. Das Mitglied der Konzernleitung mit deutschem Arbeitsvertrag hat eine Vorsorgelösung mit einer deutschen Versicherungsgesellschaft.

4.7.Arbonia Group Share Plan

Der Verwaltungsrat legt gemäss Artikel 25 der Statuten (www.arbonia.com/de/unternehmen/corporate-governance) die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest.

Gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Arbonia Group Share Plan wird zur Bestimmung der Anzahl Aktien deren Fair Market Value ermittelt. Die Ermittlung des Fair Market Value beginnt zwei Handelstage nach Veröffentlichung der im Berichtsjahr erzielten Jahresergebnisse der Arbonia. Während 20 Handelstagen wird basierend auf dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs täglich der VWAP ermittelt. Der Fair Market Value ergibt sich aus dem Durchschnitt der VWAPs dieser 20 Handelstage. Vom Fair Market Value wird sodann der Bruttobetrag der ordentlichen Dividende, sofern diese von der Generalversammlung genehmigt wird, und ein Abschlag von 20% für die vierjährige Sperrfrist der Aktien abgezogen.

Die Zuteilung der Aktien erfolgt nach dem Record Date für die Dividendenzahlung, hat jedoch bis spätestens 20 Tage nach der Generalversammlung stattzufinden. Die so zugeteilten Aktien beinhalten sämtliche damit verbundenen Rechte. Sie unterliegen jedoch einer Sperrfrist von vier Jahren, während derer nicht über sie verfügt werden kann.

Im Falle der Auflösung des Arbeitsverhältnisses bleibt die Sperrfrist weiterhin bestehen, wobei es im Ermessen des Verwaltungsrats liegt, die Sperrfrist gegebenenfalls aufzuheben. Wird das Arbeitsverhältnis aufgrund des Erreichens des Pensionsalters beendet, entfällt die Sperrfrist automatisch. Ebenfalls automatisch entfällt die Sperrfrist im Falle der Auflösung des Arbeitsverhältnisses infolge Invalidität oder Tod.

Im Falle eines Kontrollwechsels liegt es im Ermessen des Verwaltungsrats zu entscheiden, ob die Sperrfrist weiter aufrechterhalten oder aufgehoben wird.

Für die Mitglieder der Konzernleitung besteht kein Optionenprogramm.

4.8.Anstellungsbedingungen

Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung sind auf unbefristete Dauer und mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten abgeschlossen. Alle Arbeitsverträge enthalten eine Rückforderungsklausel, wonach die Konzernleitungsmitglieder Vergütungen, welche ihnen ganz oder teilweise ausbezahlt wurden, denen jedoch die Genehmigung durch die Generalversammlung versagt bleibt, zurückzahlen müssen. Kein Mitglied der Konzernleitung hat Anspruch auf eine Antrittsprämie, eine Abgangsentschädigung oder eine Vergütung infolge eines Kontrollwechsels («goldener Fallschirm»).

5.1.Veränderungen im Verwaltungsrat

Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Verwaltungsrat, welcher sich weiterhin aus acht Mitgliedern zusammensetzt, keine Änderungen. Alexander von Witzleben ist Präsident und Peter Barandun Vizepräsident des Verwaltungsrats. Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015 Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 blieb die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats im Berichtsjahr unverändert.

5.2.Tabellarische Darstellung

¹ Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen

² Pauschalspesen

³ Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2021 als Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO von insgesamt CHF 3'573'468 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.

⁴ PA = Prüfungsausschuss

⁵ NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss

⁶ Die Vergütungen an Peter Barandun für die Amtsperiode 2021/2022 werden an die Peter Barandun AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

⁷ Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2021/2022 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

¹ Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen

² Pauschalspesen

³ Die Vergütungen an Alexander von Witzleben in 2020 als Verwaltungsratspräsident sind in dieser Tabelle enthalten. Die Vergütung als CEO a. i. von insgesamt CHF 1’167’760 ist in den Vergütungen der Konzernleitung in Kapitel 6.2 beinhaltet.

⁴ PA = Prüfungsausschuss

⁵ NVA = Nominations- und Vergütungsausschuss

⁶ Die Vergütungen an Peter Barandun für die Amtsperiode 2020/2021 werden an die Peter Barandun AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

⁷ Die Vergütungen an Peter E. Bodmer für die Amtsperiode 2020/2021 werden an die Beka-Küsnacht AG ausgerichtet, welche für die Abrechnung und Abführung der Sozialabgaben zuständig ist.

Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats

Sowohl 2021 als auch 2020 wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Sowohl 2021 als auch 2020 wurden keine Vergütungen an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats ausgerichtet.

6.1.Veränderungen in der Konzernleitung

Alexander von Witzleben ist seit dem 1. Juli 2015, in seiner Funktion als Delegierter des Verwaltungsrats und CEO a. i., Vorsitzender der Konzernleitung.

Im Berichtsjahr traten Knut Bartsch, Leiter der damaligen Division Sanitär, welche per 1. Juli 2021 in die Division Türen integriert wurde, und Ulrich Bornkessel, damaliger Leiter der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik, per 30. Juni 2021 aus der Konzernleitung zurück.

Per 31. August 2021, somit mit Vollzug des Verkaufs (Closing) des Fenstergeschäfts, trat Nicolas Casanovas, damaliger Leiter der Division Fenster, aus der Konzernleitung zurück.

Seit 1. Juli 2021 gehört Alexander Kaiss, neuer Leiter der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik (HLK), der Konzernleitung an.

Die Gesamtvergütung der Konzernleitung hat sich gegenüber dem Vorjahr erhöht. Diese Erhöhung ist auf die unter Ziffer 4.4 offengelegten Vergütungen zurückzuführen.

6.2.Tabellarische Darstellung

¹ Die Vergütungen von Alexander Kaiss und Knut Bartsch werden in Euro ausgerichtet. Der zugrunde gelegte Umrechnungskurs ist 1.08 für 2021 und 1.07 für 2020.

² Beinhaltet auch Sondervergütungen (vgl. Ziffer 4.4)

³ Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen, berufliche Vorsorge, Unfall- und Krankenversicherung

⁴ Beinhaltet Pauschalspesen, Privatanteil Geschäftsfahrzeug bzw. Fahrzeugpauschle sowie weitere Dienst- und Sachleistungen

⁵ Beinhaltet frühere Divisionsleiter Sanitär und Fenster bis 30. Juni 2021 sowie neuen Divisionsleiter Fenster bis 31. August 2021, beinhaltet früheren Divisionsleiter HLK bis 30. Juni 2021 und neuen Divisionsleiter HLK ab 1. Juli 2021.

⁶ Beinhaltet früheren Divisionsleiter Türen bis 31. August 2020 und neuen Divisionsleiter Türen ab 1. Juli 2020, beinhaltet früheren Divisionsleiter Fenster bis 31. Dezember 2020 und neuen Divisionsleiter Fenster ab 1. Juli 2020

Vergütungen an frühere Mitglieder der Konzernleitung

Sowohl 2021 als auch 2020 wurden keine Vergütungen an frühere Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet.

Vergütungen an nahestehende Personen der Mitglieder der Konzernleitung

Sowohl 2021 als auch 2020 wurden keine Vergütungen an nahestehende Personen von gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern der Konzernleitung ausgerichtet.