Corporate Governance

Dieser Bericht folgt der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) vom 29. Juni 2022 der SIX Exchange Regulation. Die Angaben gelten – soweit nicht anders vermerkt – per 31. Dezember 2023.

1.Konzernstruktur und Aktionariat

1.1.Konzernstruktur

1.1.1.Operative Konzernstruktur

Die operative Konzernstruktur der Arbonia AG umfasst per 31. Dezember 2023 (1) die Division Climate (vormals Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik) und (2) die Division Türen mit der Business Unit Holzlösungen und der Business Unit Glaslösungen (vgl. Divisionsstruktur). Die beiden Divisionen bilden zusammen mit dem Bereich Finance / Controlling / Reporting die operative Struktur des Konzerns per 31. Dezember 2023.

Die Arbonia Konzernleitung setzt sich per 31. Dezember 2023 zusammen aus dem Group Chief Financial Officer («Group CFO») sowie den CEOs der beiden Divisionen (1) Climate und (2) Türen. Die Konzernleitung wird durch den exekutiven Verwaltungsratspräsidenten, welcher selber nicht Mitglied der Konzernleitung ist, geleitet. Unterstützt wird die Konzernleitung durch die Corporate Functions.

Die Finanzberichterstattung nach IFRS erfolgt auf der Grundlage der oben beschriebenen Struktur. Der Verwaltungsrat der Arbonia prüft mehrere Interessensbekundungen und konkrete Angebote für den Verkauf der Division Climate (ehemals HLK). Per Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 wird ein Verkauf der Division Climate als hochwahrscheinlich eingeschätzt und folglich weist die Arbonia in Übereinstimmung mit IFRS 5 die Division Climate in der Finanzberichterstattung als aufgegebenen Geschäftsbereich aus. Eine Beschreibung der Divisionen per 31. Dezember 2023 findet sich unter Divisionsstruktur, Division Climate und Division Türen. 

1.1.2.Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis der Arbonia AG mit Sitz in Arbon TG («Arbonia» oder die «Gesellschaft») umfasst die Konzerngesellschaften, die im Finanzbericht unter Punkt 60 aufgelistet sind (gesamthaft der «Konzern» oder die «Gruppe»). Dort sind auch Firma, Sitz und Aktienkapital der Konzerngesellschaften sowie die vom Konzern gehaltenen Beteiligungsquoten angegeben. Die Aktien der Arbonia sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich unter der Valorennummer 11 024 060 (ISIN CH0110240600) kotiert. Die Börsenkapitalisierung kann den Zusatzangaben für Investoren entnommen werden. Abgesehen von der Arbonia sind keine weiteren zum Konsolidierungskreis gehörenden Gruppengesellschaften an einer in- oder ausländischen Börse kotiert.

1.2.Bedeutende Aktionäre

Die von Michael Pieper kontrollierte Artemis Beteiligungen I AG hat am 17. Dezember 2016 eine Beteiligung von 20.02% gemeldet (www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html). Per 31. Dezember 2023 beträgt die Beteiligung von Artemis Beteiligungen I AG 22.56%.

Am 8. Juli 2023 meldete die UBS Fund Management (Switzerland) AG eine Beteiligung von 3.26% (www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html).

Der Arbonia sind keine Aktionärsbindungsverträge unter ihren Aktionären bekannt.

1.3.Kreuzbeteiligungen

Zwischen der Arbonia und anderen Unternehmen bestehen keine wechselseitigen Beteiligungen von mehr als 5% der Stimmen oder des Kapitals.

2.Kapitalstruktur

2.1.Kapital

Per 31. Dezember 2023 beträgt das ordentliche Kapital der Arbonia CHF 291 787 620.60, das bedingte Kapital für Wandel-, Optionsanleihen, Optionsrechte sowie ähnliche Finanzierungsformen beläuft sich auf CHF 57 960 000 und das bedingte Kapital für Rechte von Mitarbeitenden und Verwaltungsratsmitgliedern zum Bezug von Aktien beträgt CHF 8 820 000. Das Kapitalband hat eine untere Grenze von CHF 262 807 620.60 und eine obere Grenze von CHF 349 747 620.60. Die Gesellschaft hat kein genehmigtes Kapital.

Das ordentliche Kapital ergibt sich aus Anmerkung 48 des Anhangs zur Konzernrechnung.

2.2.Kapitalband und bedingtes Kapital

Kapitalband

Das Kapitalband hat eine untere Grenze von CHF 262 807 620.60 und eine obere Grenze von CHF 349 747 620.60. Das Kapital kann demnach gegenwärtig um 13 800 000 Namenaktien mit Nennwert von CHF 4.20 pro Aktie erhöht und um CHF 6 900 000 Namenaktien mit Nennwert von CHF 4.20 herabsetzt werden. Der Nennwert darf auf nicht weniger als CHF 3.783 reduziert werden. Das Kapitalband hat eine Dauer bis zum 20. April 2028.

Der Verwaltungsrat kann das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder zum Teil ausschliessen und Dritten zuweisen. Die Ausgabe der Aktien kann in einem oder mehreren Schritten erfolgen.

Das Kapitalband und das bedingte Kapital stehen nicht kumulativ, sondern alternativ zur Verfügung. Werden gestützt auf das Kapitalband neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das Kapitalband auch das bedingte Kapital.

Das Kapitalband wurde 2023 nicht genutzt.

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann für Finanzierungszwecke (Wandel-, Optionsanleihen, Optionsrechte sowie ähnliche Finanzierungsformen) um maximal CHF 57 960 000 durch Ausgabe von höchstens 13 800 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 und für Zwecke der Mitarbeiterbeteiligung um maximal CHF 8 820 000 durch Ausgabe von höchstens 2 100 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 erhöht werden. Diese Namenaktien werden bei Ausübung von Optionsrechten ausgegeben, die im Zusammenhang mit Wandelobligationen, Obligationen mit Optionsrechten oder ähnlichen Finanzierungsformen der Arbonia oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährt werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Werden gestützt auf das bedingte Kapital neue Aktien ausgegeben, so reduziert sich im gleichen Umfang wie das bedingte Kapital auch das Kapitalband.

2023 wurde das bedingte Kapital nicht genutzt.

Kreis der Begünstigten, Bedingungen und Modalitäten

Der Kreis der Begünstigten sowie die Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von Aktien aus dem Kapitalband und aus dem bedingten Kapital werden in den Artikel 3a, Artikel 3b und Artikel 3c der Statuten beschrieben (u.a. mit Verweisung auf Artikel 5 der Statuten). Die Statuten können unter www.arbonia.com/de/corporate-governance eingesehen werden.

2.3.Kapitalveränderungen

Das Aktienkapital von CHF 291 787 620.60, welches voll liberiert und in 69 473 243 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 4.20 eingeteilt ist, blieb in den letzten drei Berichtsjahren (2021 – 2023) unverändert.

2.4.Aktien und Partizipationsscheine

Die Gesellschaft hat 69 473 243 Namenaktien zu nominal CHF 4.20 ausgegeben. Jede Namenaktie berechtigt gleichermassen zum Bezug von Dividenden und entspricht einer Stimme in der Generalversammlung. Es sind keine Vorzugsrechte gewährt. Die Gesellschaft hat keine Partizipationsscheine ausgegeben.

2.5.Genussscheine

Die Gesellschaft hat keine Genussscheine ausgegeben.

2.6.Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1.Beschränkung der Übertragbarkeit

Erwerber und Nutzniesser von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben und zu halten.

2.6.2.Gewährung von Ausnahmen

Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Ausnahmen von der vorstehend in Ziffer 2.6.1 beschriebenen Regel vor. Der Verwaltungsrat hat dementsprechend im Berichtsjahr keine Ausnahmen gewährt.

2.6.3.Nominee-Eintragungen

Als Nominees gelten Personen, die im Eintragungsgesuch nicht ausdrücklich erklären, die Aktien für eigene Rechnung zu halten, und mit denen der Verwaltungsrat eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen hat. Kein Nominee wird für mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen. Über diese Grenze hinaus wird ein Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, für deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Aktienbuch eingetragenen Namenaktienkapitals hält. Bei einer solchen Bekanntgabe wird der betreffende Nominee mit bis maximal 8% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen.

2.6.4.Verfahren und Voraussetzungen zur Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien setzt gemäss Artikel 13 Ziffer 7 der Statuten (www.arbonia.com/de/corporate-governance) die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen und die Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus.

2.7.Wandelanleihen und Optionen

Es sind keine Wandelanleihen oder von der Arbonia ausgegebene Optionen ausstehend.

3.Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Arbonia setzt sich aus Experten zusammen, welche alle wichtigen Themenbereiche der Arbonia als fokussierter Gebäudezulieferer abdecken. Es entspricht einem unternehmenspolitischen Grundsatz, dass der Diversität des Gremiums in angemessener Weise Rechnung getragen wird. Bei künftigen Neubesetzungen im Verwaltungsrat wird den gesetzlichen Geschlechterrichtwerten Rechnung getragen.

3.1.Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat bestand per 31. Dezember 2023 aus folgenden Mitgliedern:

Alexander von Witzleben

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Erlenbach ZH, Studium der Betriebswirtschaftslehre, vom 17. April 2015 bis 30. Juni 2015 Präsident des Verwaltungsrats, vom 1. Juli 2015 bis 22. April 2022 Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats sowie CEO a.i. und seit 22. April 2022 exekutiver Verwaltungsratspräsident (vgl. Ziffer 3.5). 1990 – 1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, München (D); 1993 – 1995 Leiter Zentralbereich Finanzen / Controlling JENOPTIK AG, Jena (D); 1996 – 2003 Mitglied des Vorstands, CFO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2003 – 2007 Vorsitzender des Vorstands, CEO, JENOPTIK AG, Jena (D); 2007 – 2008 Mitglied des Vorstands Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (D); seit 2009 Präsident des Verwaltungsrats Feintool International Holding AG, Lyss, und interimistischer CEO 2009. Seit 15. Juni 2015 ist Alexander von Witzleben Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil, welche eine Beteiligung in der Höhe von 22.56% an der Arbonia und eine Beteiligung in der Höhe von 50.1% an der Feintool International Holding AG, Lyss, hält. Alexander von Witzleben gehörte bis 22. April 2022 interimistisch der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält darüber hinaus keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der KAEFER SE & Co. KG, Bremen (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats PVA TePla AG, Wettenberg (D); Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO SE, Leipzig (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Hergiswil NW; Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Innoviz Technologies Ltd., Nitzba (IL).

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Peter Barandun

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Einsiedeln SZ, Executive MBA HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutiver Vizepräsident des Verwaltungsrats (2014 – 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats). 1995 – 1996 Verkaufsleiter Schweiz / Mitglied der Geschäftsleitung Bauknecht AG, Lenzburg; 1996 – 2002 Geschäftsführer Bereiche Electrolux und Zanussi Electrolux AG, Zürich; seit 2002 CEO Electrolux Schweiz / Präsident des Verwaltungsrats Electrolux AG, Zürich. Peter Barandun gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Electrolux Holding AG, Zürich ZH sowie der Electrolux AG, Zürich ZH; Vizepräsident des FEA (Fachverband Elektroapparate für Haushalt und Gewerbe Schweiz), Zürich ZH; Vizepräsident von Swiss-Ski Schweizerischer Skiverband, Muri bei Bern BE; Mitglied des Verwaltungsrats der Fundamenta Group Holding AG, Zug ZG.

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Peter E. Bodmer

1964, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Küsnacht ZH, lic. oec. publ., Executive MBA, IMD, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1993 – 1994 Verkaufschef Kaiser Precision Tooling Ltd., Rümlang; 1995 – 1998 stv. Geschäftsführer, Chef Integration und CFO Europe der GKN Sinter Metals GmbH; 1998 – 2005 COO und CFO der Maag Holding AG; 2005 – 2012 Mitglied der Konzernleitung der Implenia Gruppe; seit 2011 verschiedene Management- und Beratungsmandate als Chairman und CEO von BEKA Group. Peter E. Bodmer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Peach Property Group AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Kuratle Group AG, Leibstadt AG; Mitglied des Verwaltungsrats der Brütsch / Rüegger Holding AG, Urdorf ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Helvetica Property Investors AG, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der INOVETICA Holding AG, Baar ZG; Präsident des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich, Dübendorf ZH; Präsident des Stiftungsrats der Profond Vorsorgeeinrichtung, Zürich ZH; Vizepräsident des Stiftungsrats der Wilhelm Schulthess-Stiftung, Zürich ZH; Mitglied des Verwaltungsrats der Klinik Schloss Mammern AG, Mammern TG; Mitglied des Verwaltungsrats der Nüssli (Schweiz) AG, Hüttwilen TG; Vizepräsident des Universitätsrats der Universität Zürich, Zürich ZH; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Markus Oppliger

1959, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Wangs SG, eidg. dipl. Experte für Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, seit 19. April 2013 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1978 – 1983 Prefera Treuhandgesellschaft Sargans; 1983 – 1988 Bank in Liechtenstein / Fürst von Liechtenstein Stiftung; 1989 – 2013 bei Ernst & Young, ab 1996 als Partner und ab 2009 als Leader Quality & Riskmanagement der Advisory Services von Ernst & Young GSA (Germany, Switzerland, Austria); seit 2013 verschiedene Beratungsmandate als selbstständiger Unternehmensberater und Inhaber von Oppliger Management Consulting. Markus Oppliger gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident des Verwaltungsrats der Pizolbahnen AG, Bad Ragaz SG; Mitglied des Stiftungsrats der Stiftung Pizol mit Herz, Vilters-Wangs SG; Handelsrichter am Handelsgericht des Kantons St. Gallen für die Amtsdauer 2023 / 2029; Mitglied des Verwaltungsrats der St. Gallisch-Appenzellische Kraftwerke AG, St. Gallen SG; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Heinz Haller

1955, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Andermatt UR, MBA IMD, Lausanne, seit 25. April 2014 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1980 – 1994 verschiedene führende Positionen The Dow Chemical Company, Horgen / Frankfurt (D) / Midland MI (USA); 1994 – 1999 Managing Director Plüss-Staufer AG, Oftringen; 2000 – 2001 Chief Executive Officer Red Bull Sauber AG / Sauber Petronas Engineering AG, Hinwil; 2002 – 2006 Managing Director Allianz Capital Partners GmbH, München (D); 2006 – 2010 Executive Vice President Performance Products and Systems Divisions and DAS (Dow Agricultural Science Division) The Dow Chemical Company, Midland MI (USA); 2010 – 2012 Executive Vice President & Chief Commercial Officer, The Dow Chemical Company, Midland, MI (USA); 2012 – 2018 Executive Vice President of The Dow Chemical Company, President Dow Europe, Middle East, Africa & India (EMEAI). Heinz Haller gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vizepräsident des Stiftungsrats der Stiftung Innovationspark Zürich, Dübendorf ZH; Präsident des Verwaltungsrats der GETEC PARK.SWISS AG, Muttenz BL; Mitglied des Verwaltungsrats der Hockey Club Ambri Piotta SA, Quinto TI.

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Michael Pieper

1946, Schweizer Staatsangehöriger, wohnhaft in Hergiswil NW, lic. oec. HSG, seit 17. April 2015 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. Seit 1989 Eigentümer und CEO der Franke / Artemis Gruppe; 1989 – 2012 CEO der Franke Gruppe, seit 2013 CEO der Artemis Holding AG und ihrer weltweiten Gruppengesellschaften. Michael Pieper kontrolliert den grössten Aktionär der Arbonia (vgl. Ziffer 1.2). Michael Pieper gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Franke Holding AG, Aarburg AG; Mitglied des Verwaltungsrats der BERGOS AG, Zürich ZH; Vizepräsident des Verwaltungsrats der Forbo Holding AG, Baar ZG; Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG, Winterthur ZH, Mitglied des Verwaltungsrats der Reppisch-Werke AG, Dietikon ZH; Mitglied des Aufsichtsrats der Duravit AG, Hornberg (D); Mitglied des Beirats Süd der Deutschen Bank AG, Frankfurt am Main (D).

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Thomas Lozser

1961, Schweizer und US-Staatsbürger, wohnhaft in Novi, Michigan (USA), dipl. Ing. ETH, MBA, seit 13. Dezember 2016 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1988 – 1992 verschiedene führende Positionen bei MPI International, Rochester Hills, Michigan (USA); 1992 – 1998 General Manager / Präsident, Kautex Textron, Avilla, Indiana (USA); 1998 – 2000 Senior Vice President Operations, Kautex Textron, Troy, Michigan (USA); 2000 – 2002 Präsident und Teilhaber, Magnetic USA Inc., Olney Illinois (USA); nach der Übernahme durch die SKF USA Inc. 2002 – 2005 Vice President Sales Lineartechnik, SKF USA Inc. Bethlehem, Pennsylvania (USA); 2005 – 2010 CEO des damals zur Looser Gruppe, Arbon, gehörenden Geschäftsbereichs Beschichtungen; seit 2010 selbstständiger Unternehmer. Thomas Lozser gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Mopec Inc., Oak Park, Michigan (USA); Board Observer der Helvetica Capital AG, Zürich; als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Dr. Carsten Voigtländer

1963, deutscher Staatsangehöriger, wohnhaft in Mühbrook (D), Diplom-Ingenieur Maschinenbau, Dr. Ing. Verfahrenstechnik, INSEAD Advanced Management Programme, seit 12. April 2019 nicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrats. 1989 – 1994 wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Thermodynamik der Technischen Universität Braunschweig (D), 1994 – 2002 verschiedene führende Positionen Neumag GmbH, Neumünster (D): Entwicklung, Projektmanagement, Geschäftsführer Technik, Sprecher der Geschäftsführung; 2002 – 2006 CEO Neumag und Mitglied der Geschäftsführung Saurer GmbH & Co. KG, Neumünster (D); 2006 – 2009 CEO der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG, Remscheid (D); 2009 – 2018 Geschäftsführer Vaillant GmbH, Remscheid (D): 2009 – 2010 CTO, 2011 – 2018 CEO und Vorsitzender der Geschäftsführung. Seit 2018 verschiedene Beratungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsratsmandate und Inhaber von Voigtländer Board Advisory, Mühbrook (D). Dr. Carsten Voigtländer gehörte nie der Geschäftsleitung der Arbonia oder einer der Konzerngesellschaften an. Er unterhält keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Arbonia und zu deren Konzerngesellschaften.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Verwaltungsrats der Behr Bircher Cellpack BBC AG, Villmergen AG; Senior Advisor der INNIO Jenbacher GmbH & Co. OG, Jenbach (AT); Mitglied des Board of Directors der Electrolux Professional AB, Ljungby (SE); Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger (D); Mitglied des Verwaltungsrats der Stulz Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg (D); Vorsitzender des Beirats der Oikos International GmbH, Schlüchtern (D); Mitglied des Aufsichtsrats der Testo Management SE, Titisee-Neustadt (D); Mitglied des Beirats der ecoworks GmbH, Berlin (D); als Berater für verschiedene Unternehmen tätig, wobei die Beratungstätigkeit gegenüber der Arbonia Gruppe in keinem Interessenkonflikt steht.

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Die Mitglieder des Verwaltungsrats verfügen über breit gefächerte Kompetenzen, welche sie zur Ausübung ihres Mandats im obersten Gremium der Arbonia befähigen.

3.2.Anzahl zulässiger Mandate

Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen maximal 16 Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal 5 bei börsenkotierten Gesellschaften und maximal 8 bei Gesellschaften mit ordentlicher Revision (einschliesslich der 5 börsenkotierten Gesellschaften) ausüben. Zusätzlich dürfen Mitglieder des Verwaltungsrats maximal 5 Mandate bei gemeinnützigen Organisationen ausüben. Für die Berechnung der Höchstzahl der Mandate gilt das Mandat als Präsident des Verwaltungsrats bei einer Gesellschaft mit ordentlicher Revision als zwei Mandate.¹ Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, zählen als ein Mandat. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Artikel 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

¹ Das Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats zählt hingegen nur als ein Mandat.

3.3.Wahl und Amtszeit

Der Präsident des Verwaltungsrats und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der ordentlichen Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Amtszeiten der amtierenden Verwaltungsräte präsentieren sich wie folgt:

* Die Wahl fand am 1. November 2016 statt, wobei der Amtsantritt am 13. Dezember 2016 erfolgte.

3.4.Interne Organisation

3.4.1.Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Exekutiver Präsident des Verwaltungsrats ist Alexander von Witzleben; Vizepräsident ist Peter Barandun. Markus Oppliger amtet als Lead Director. Der Verwaltungsrat wird durch einen Prüfungsausschuss und einen Nominations- und Vergütungsausschuss unterstützt. In seiner Funktion als exekutiver Präsident des Verwaltungsrats leitet Alexander von Witzleben die Konzernleitung.

3.4.2.Verwaltungsratsausschüsse

Die Aufgaben, Zuständigkeiten und Arbeitsweisen der Ausschüsse sind im Organisationsreglement festgelegt (www.arbonia.com/de/unternehmen). Der Verwaltungsrat ernennt die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Vergütungsausschusses, dessen Mitglieder von der Generalversammlung gewählt werden. Die Vorsitzenden der Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat ernannt.

3.4.2.1.Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal pro Jahr. Er besteht aus drei Mitgliedern. Zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben ist zugleich exekutiver Verwaltungsratspräsident. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen.

Der Prüfungsausschuss prüft die Wirksamkeit der externen und der internen Revision, das interne Kontrollsystem unter Einbezug des Risikomanagements, die Einhaltung der Normen in finanzieller und rechtlicher Hinsicht, die Ausgestaltung des Rechnungswesens, die finanzielle Berichterstattung, die Leistung und Honorierung der externen Revision sowie deren Unabhängigkeit und erarbeitet eine Empfehlung an den Verwaltungsrat betreffend die Vorlage der Abschlüsse an die Generalversammlung. Im Rahmen dieser Aufgaben hat der Prüfungsausschuss ein umfassendes Einsichts- und Auskunftsrecht. Er kann Untersuchungen anordnen und externe Berater beiziehen.

Dem Prüfungsausschuss ist die interne Revision als unabhängige und konzernweite Prüfungs- und Überwachungsinstanz unterstellt (vgl. Ziffer 3.6). In Bezug auf die ihm übertragenen Aufgaben steht dem Prüfungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu, sofern es sich nicht um eine unübertragbare und unentziehbare Aufgabe des Verwaltungsrats gemäss Artikel 716a OR handelt. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Ausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr insgesamt vier, das heisst drei ordentliche und eine ausserordentlichen Sitzung, abgehalten. Die ausserordentliche Sitzung wurde als Videokonferenz durchgeführt. Der Group CFO nahm an allen vier Sitzungen teil und die externe und die interne Revision nahmen an den drei ordentlichen Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils in der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Erkenntnisse und Beschlüsse des Prüfungsausschusses. Die drei ordentlichen Sitzungen des Prüfungsausschusses dauerten durchschnittlich 2 ¼ Stunden und die ausserordentliche Sitzung dauerte 50 Minuten. Die Teilnahmequote lag bei allen vier Sitzungen bei 100%. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Leiter der internen Revision trafen sich regelmässig zu weiteren Sitzungen, an denen die Resultate der internen Revision und deren Aufgaben umfassend besprochen wurden. Im Berichtsjahr befasste sich der Prüfungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen, unter anderem mit dem neuen Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den Auswirkungen der Künstlichen Intelligenz.

3.4.2.2.Nominations- und Vergütungsausschuss

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses wurden von der Generalversammlung, welche am 21. April 2023 stattfand, gewählt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses nehmen ebenfalls die Aufgaben des Nominationsausschusses wahr. Zwei Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses sind nicht exekutiv und unabhängig. Alexander von Witzleben ist zugleich exekutiver Verwaltungsratspräsident.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel zwei bis dreimal jährlich. Der Nominations- und Vergütungsausschuss gibt zuhanden des Verwaltungsrats u.a. eine Empfehlung hinsichtlich der Gehaltspolitik und des Vergütungssystems des Konzerns ab. Der Nominations- und Vergütungsausschuss setzt die Gehälter der einzelnen Mitglieder der Konzernleitung fest. Er genehmigt sodann Bonusprogramme und Mitarbeiterbeteiligungspläne sowie Pensionskassenlösungen und Vorsorgepläne im Grundsatz. Weiter ist der Nominations- und Vergütungsausschuss für die Vorbereitung des Vergütungsberichts und die Antragsstellung an den Gesamtverwaltungsrat betreffend die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung zuhanden der Generalversammlung zuständig. Zudem legt der Nominations- und Vergütungsausschuss die Grundsätze für die Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für die Zuwahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung fest. Er identifiziert geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und führt die entsprechenden Auswahlverfahren durch. Der Nominations- und Vergütungsausschuss legt die Grundsätze der Führung und Entwicklung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest. Er beurteilt die Leistung der Mitglieder der Konzernleitung. Im Berichtsjahr befasste sich der Nominations- und Vergütungsausschuss, nebst den alljährlich wiederkehrenden Themen im Zusammenhang mit den Vergütungen, schwergewichtig mit den gesetzlichen Geschlechterrichtwerten sowie, damit verbunden, mit dem Frauenquotenanteil in der Arbonia Gruppe sowie mit der Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange.

Dem Nominations- und Vergütungsausschuss kommt grundsätzlich eine unterstützende und vorbereitende Funktion zugunsten des Gesamtverwaltungsrats zu.

Nur in Bezug auf die ihm in der Kompetenzregelung des Konzerns ausdrücklich zur Entscheidung übertragenen Aufgaben steht dem Nominations- und Vergütungsausschuss die Entscheidungskompetenz zu. In den Belangen, die dem Nominations- und Vergütungsausschuss nicht ausdrücklich in der Kompetenzregelung zur Entscheidung zugewiesen sind, entscheidet der Gesamtverwaltungsrat. Es steht dem Ausschuss frei, eine in seiner Entscheidungskompetenz liegende Fragestellung dem Verwaltungsrat zu unterbreiten.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss besteht aus folgenden Mitgliedern:

Der Nominations- und Vergütungsausschuss hat im Berichtsjahr zweimal getagt. Die Sitzungen dauerten durchschnittlich 50 Minuten. Die Teilnahmequote lag bei beiden Sitzungen bei 100%. Der Group CFO nahm an beiden Sitzungen teil. Der Vorsitzende berichtet jeweils an der nächsten Sitzung des Gesamtverwaltungsrats über die Erkenntnisse und Beschlüsse des Nominations- und Vergütungsausschusses. Die Sitzungsprotokolle des Nominations- und Vergütungsausschusses werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.

3.4.3.Arbeitsweise des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des exekutiven Präsidenten sooft es der Geschäftsverlauf erfordert, mindestens jedoch viermal jährlich. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr fünf ordentliche und eine ausserordentliche Sitzung abgehalten. An zwei der fünf ordentlichen Sitzungen hat sich je ein Verwaltungsratsmitglied per Videokonferenz in die Sitzung zugeschaltet. Die ausserordentliche Sitzung wurde gänzlich als Videokonferenz durchgeführt. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat zudem einen Beschluss auf dem Zirkularweg gefasst. Die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats dauern in der Regel einen halben Tag. Die ausserordentliche Sitzung dauerte eine Stunde. In allen sechs Sitzungen im Berichtsjahr nahmen die Mitglieder des Verwaltungsrats vollzählig teil.

Der Verwaltungsrat hat seine Aufgaben im Berichtsjahr selbst wahrgenommen. Der Group CFO und die Mitglieder der Konzernleitung nahmen an den fünf ordentlichen und der einen ausserordentlichen Sitzung ebenfalls teil. Kadermitarbeitende werden regelmässig zur Behandlung von in ihrem Verantwortungs- oder Tätigkeitsbereich liegenden Themen beigezogen.

3.5.Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Geschäftsführung aus. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

Der Verwaltungsrat hat die Führung der Konzernleitung gemäss Artikel 15 Abs. 2 der Statuten an den Präsidenten übertragen (www.arbonia.com/de/corporate-governance). Der – somit exekutive – Präsident des Verwaltungsrats bleibt allein Mitglied des Verwaltungsrats und wird nicht Mitglied der Konzernleitung.

Der Verwaltungsrat erlässt die notwendigen Reglemente, Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik fest.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind:

Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement (www.arbonia.com/de/unternehmen/organisation) und in der Kompetenzregelung detailliert festgelegt. Soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder das Organisationsreglement etwas anderes vorsehen, delegiert der Verwaltungsrat gemäss Artikel 2.5 des Organisationsreglements (www.arbonia.com/ de/unternehmen/organisation) die Geschäftsführung im Übrigen vollumfänglich an die Konzernleitung, welche vom exekutiven Verwaltungsratspräsidenten geführt wird.

Dem exekutiven Verwaltungsratspräsidenten obliegt die Einberufung und Leitung der Sitzungen der Konzernleitung. Er führt die Konzernleitung im Rahmen der Beschlüsse des Verwaltungsrats mit Blick auf die Erreichung des Budgets und der Mittelfristplanung sowie der strategischen Ziele. Die Mitglieder der Konzernleitung sind dem exekutiven Verwaltungsratspräsidenten direkt unterstellt.

Weiter nimmt der exekutive Verwaltungsratspräsident an den monatlich stattfindenden, für die Division Climate und die Division Türen getrennt durchgeführten Business Review Meetings teil. Inhalt der Business Review Meetings sind u.a. der aktuelle Geschäftsgang und die laufenden Themen in den Bereichen Markt & Vertrieb, Operations, Einkauf, Forschung & Entwicklung sowie Merger & Akquisition. In den Business Review Meetings werden etwaige Anträge, welche die Divisionen der Konzernleitung und gegebenenfalls dem Verwaltungsrat zu stellen beabsichtigen, vorbesprochen.

Weiter vertritt bzw. präsentiert der exekutive Verwaltungsratspräsident, zusammen mit dem Group CFO und dem Head of Corporate Communications & Investor Relations, die Arbonia an Investoren- und Analysten-Anlässen.

Der exekutive Verwaltungsratspräsident erstattet dem Verwaltungsrat regelmässig über wichtige Geschäfte sowie bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht.

3.6.Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat wird auf mehreren Wegen regelmässig über die Aktivitäten der Konzernleitung und der Unternehmensbereiche informiert. Über das Management-Informationssystem (MIS) erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich die wesentlichen Informationen über die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der exekutive Verwaltungsratspräsident erstattet dem Verwaltungsrat anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen und bei ausserordentlichen Vorkommnissen umgehend Bericht. Die Mitglieder der Konzernleitung nehmen regelmässig an den ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und berichten über den Geschäftsgang ihrer Bereiche. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können grundsätzlich jede zur Erfüllung ihrer Funktion notwendige zusätzliche Information einfordern.

Die externe Revisionsstelle unterrichtet den Prüfungsausschuss über die wichtigsten Erkenntnisse der Revision. Weitere regelmässige Kontakte finden zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dem Group CFO und dem Leiter der internen Revision statt (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Auch der Vorsitzende des Prüfungsausschusses informiert bei Bedarf die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Erkenntnisse.

Hauptaufgabe der internen Revision ist die konzernweite Überwachung von Abläufen und Strukturen. Zusätzlich ist die interne Revision für den Risikomanagement-Prozess zuständig. Die interne Revision fasst die von ihr durchzuführenden Prüfungen in einem jährlichen Prüfplan zusammen. In diesen Prüfplan fliessen auch die Risiken, welche im Rahmen des jährlich in den beiden Divisionen sowie in den Corporate Functions durchzuführenden Risikomanagement-Prozesses identifiziert werden, ein. Der Prüfplan wird jeweils vom Prüfungsausschuss genehmigt. Ausserdem erteilt der Prüfungsausschuss bei Bedarf der internen Revision spezielle Prüfungsaufträge. Die jeweiligen Prüfungsergebnisse werden mit dem Prüfungsausschuss besprochen und dem Verwaltungsrat schriftlich unterbreitet. Im Berichtsjahr hat die interne Revision den Mitgliedern des Verwaltungsrats 15 Prüfungsberichte zugestellt. Bei wesentlichen Risiken werden Massnahmen definiert, um diese zu reduzieren. Die interne Revision arbeitet gemäss einem systematischen Prozess zur Überwachung der Risiken und Massnahmen und in Übereinstimmung mit den internationalen Standards für die berufliche Praxis der internen Revision. Sie unterrichtet den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat regelmässig über den Umfang und die Veränderungen der Risiken sowie den Stand der Umsetzung der Massnahmen. Im Berichtsjahr wurde der Verwaltungsrat insgesamt viermal schriftlich über die Umsetzung der Massnahmen informiert. Sämtliche Prüfungsberichte und die Berichte der laufenden Überwachung der Risiken und Massnahmen stehen auch der externen Revision zur Verfügung. Ferner informierte die interne Revision den Prüfungsausschuss und den Verwaltungsrat in drei Statusberichten Internal Audit über die wesentlichen Feststellungen aus den Prüfungen und den aktuellen Stand zum internen Kontrollsystem (IKS).

Zudem werden der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat über die Ergebnisse des Risikomanagement-Prozesses informiert.

Der Prüfungsausschuss wird zusätzlich über eingehende Whistleblowing-Meldungen informiert. Für entsprechende Meldungen stehen drei interne Meldestellen auf Konzernstufe sowie entsprechend den Vorgaben der EU-Whistleblowing-Richtlinie bzw. deren Umsetzung in das jeweilige nationale Recht der betreffenden EU-Mitgliedstaaten Meldestellen in den einzelnen Konzerngesellschaften zur Verfügung. Alle Mitarbeitenden der Arbonia sind aufgefordert, Verstösse gegen den Code of Conduct, von denen sie Kenntnis erhalten, zu melden (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

4.Konzernleitung

4.1.Mitglieder der Konzernleitung

Die Konzernleitung bestand per 31. Dezember 2023 aus folgenden Mitgliedern:

Daniel Wüest

1970, Schweizer Staatsangehöriger, Master of Arts (lic. oec. publ.) in Wirtschaftswissenschaften mit Vertiefung in Finance und Banking, Group Chief Financial Officer (Group CFO) seit 2019; 2014 – 2019 Leiter Mid-Market Advisory Switzerland, UBS Switzerland AG, Zürich; 1997 – 2014 verschiedene Positionen UBS Investment Bank Zürich: zuletzt von 2009 – 2014 als Managing Director Investment Banking.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vorstandsmitglied der SwissHoldings, Verband der Industrie- und Dienstleistungsunternehmen in der Schweiz, Bern BE; Vorstandsmitglied der Vereinigung Schweizerischer Finanzchefs, Zürich ZH; Mitglied des Beirats der KIWI.KI GmbH, Berlin (D).

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Alexander Kaiss

1969, deutscher Staatsangehöriger, Dipl.-Ing. Maschinenbau, Chief Executive Officer der Division Climate seit 1. Juli 2021, 2018 – 2020 Chief Operating Officer der Division Heizungs-, Lüftungs- und Klimatechnik (heute: Division Climate), 2013 – 2017 Leiter Technik der Business Unit Heiztechnik, 2001 – 2012 Werksleiter Kermi s.r.o., 1997 – 2001 Abteilungsleiter Engineering Duschkabinen Kermi GmbH; 1995 –1997 Fertigungsplanungsingenieur für Airbagsteuergeräte (Bereich Automobiltechnik) SIEMENS AG.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Vorstands des BDH Bundesverbands der Deutschen Heizungsindustrie, Köln (D); Vorsitzender des Vorstands der Gütegemeinschaft Heizkörper aus Stahl e.V., Köln (D).

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Claudius Moor

1983, Schweizer Staatsangehöriger, Master in Informations-, Medien- und Technologiemanagement, Universität St. Gallen (HSG), Chief Executive Officer der Division Türen seit 2020 und seit 2019 (bis 31. Dezember 2023) Geschäftsführer Vertrieb & Marketing Prüm und Garant, 2017 – 2020 Mitglied der Divisionsleitung Türen; 2015 – 2017 Leiter Konzernstrategie und Unternehmensentwicklung; 2010 – 2015 Unternehmensberater und Projektleiter bei The Boston Consulting Group.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Vorsitzender des Beirats der KIWI.KI GmbH, Berlin (D); Mitglied des Beirats der Griffwerk GmbH, Blaustein (D).

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4.2.Anzahl zulässiger Mandate

Mitglieder der Konzernleitung dürfen maximal fünf Mandate ausserhalb des Konzerns, davon maximal eines bei einer börsenkotierten Gesellschaft und maximal zwei bei Gesellschaften mit ordentlicher Revision (einschliesslich der einen börsenkotierten Gesellschaft) ausüben. Weitere Details der Regelung der Anzahl zulässiger Mandate sind Artikel 29 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

4.3.Managementverträge

Die Arbonia hat keine Managementverträge mit Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb des Konzerns abgeschlossen.

5.Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1.Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungs- programme

Die Grundlagen und Elemente der Entschädigungen und der Beteiligungsprogramme sowie das Verfahren zu deren Festsetzung finden sich im Vergütungsbericht.

5.2.Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen, der Zuteilung von Beteiligungspapieren und der Festlegung des Zusatzbetrages

Die Mitglieder der Konzernleitung sowie Verwaltungsratsmitglieder, welche Geschäftsführungsaufgaben entsprechend einem Mitglied der Konzernleitung wahrnehmen, erhalten eine variable Vergütung, welche von bestimmten Erfolgskriterien abhängig ist. Die variable Vergütung kann einen Baranteil und einen Anteil in vorübergehend gesperrten Aktien gemäss dem Aktienbeteiligungsprogramm enthalten (vgl. Artikel 22 Abs. 1 und 2 der Statuten, www.arbonia.com/de/corporate-governance).

Die variable Vergütung orientiert sich am Unternehmensergebnis. Die Erfolgskriterien sind unter Berücksichtigung der Position und der Verantwortung des Empfängers auf Antrag des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festzusetzen. Sie enthalten unternehmerische und / oder persönliche Ziele. Der Verwaltungsrat legt zu Beginn jedes Geschäftsjahres die unternehmerischen und / oder persönlichen Ziele fest. Die Zielerreichung wird vom Vergütungsausschuss nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt und auf dessen Antrag vom Verwaltungsrat festgelegt. Einzelvertraglich wird ein Bonusbetrag festgelegt. Bei vollständiger Zielerreichung wird 100% des einzelvertraglich vereinbarten Bonusbetrages ausgerichtet. Werden die Ziele übertroffen, kann die variable Vergütung den einzelvertraglich festgelegten Bonusbetrag bis zu einem Maximalbetrag übersteigen. Liegt die Zielerreichung unter einem bestimmten Schwellenwert, entfällt die variable Vergütung vollständig. Die variable Vergütung beträgt maximal 150% der festen Vergütung (vgl. Artikel 24 Abs. 1 der Statuten, www.arbonia.com/de/corporate-governance).

Der Verwaltungsrat ist gemäss Artikel 23 und Artikel 24 Abs. 2 der Statuten (www.arbonia.com/de/corporate-governance) ermächtigt, in Sondersituationen einem Konzernleitungsmitglied eine zusätzliche Vergütung, welcher auf die Sondersituation bezogene unternehmerische und / oder persönliche Ziele zugrunde liegen, zuzusprechen. Im Berichtsjahr wurde keine zusätzliche Vergütung dieser Art ausgerichtet.

Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Zuteilung der Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in einem Aktienbeteiligungsprogramm fest. Die im Aktienbeteiligungsprogramm zu regelnden Themen sind Artikel 25 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

Für die Vergütung von neu ernannten Mitgliedern der Konzernleitung oder Mitgliedern des Verwaltungsrats, die neu Geschäftsführungsaufgaben entsprechend einem Konzernleitungsmitglied übernehmen, steht ein Zusatzbetrag zur Verfügung, sofern die für die betreffende Periode bereits genehmigte Vergütung nicht ausreicht. Dieser Zusatzbetrag darf für diejenige Person, die die Geschäftsführung leitet, 80% sowie für jede andere mit der Geschäftsführung betrauten Person je 40% der für die betreffende Periode genehmigten Gesamtvergütung für die Konzernleitung nicht übersteigen. Diese Regelung ist Artikel 27 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

5.3.Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Die Regelung in Artikel 26 der Statuten sieht vor, dass die Arbonia den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung keine Darlehen, Kredite, Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge oder Sicherheiten gewährt. Davon ausgenommen sind Bevorschussungen von sozialversicherungs- und steuerrechtlichen Abgaben bei quellensteuerpflichtigen Personen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

5.4.Regeln betreffend die Abstimmung der Generalversammlung über die Vergütungen

Der Verwaltungsrat lässt die Generalversammlung gestützt auf Artikel 23 Abs. 2 der Statuten die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für das an der betreffenden Generalversammlung zu Ende gehende Amtsjahr sowie die maximale feste und variable Vergütung der Konzernleitung für das vergangene Geschäftsjahr im Nachhinein (retrospektiv) genehmigen. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung jährlich den Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr zur konsultativen (nicht bindenden) Zustimmung vor. Weitere Details zu den Vergütungsabstimmungen sind Artikel 23 der Statuten zu entnehmen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln in Bezug auf die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung der Stimmrechte. Jede im Aktienregister eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (mit schriftlicher oder elektronischer Vollmacht) vertreten lassen.

Die Regelung in Artikel 12 Abs. 4 der Statuten sieht vor, dass der Verwaltungsrat die Anforderungen an die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter festlegt. Mit dieser Regelung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, auch die Anforderungen an die elektronische Fernabstimmung festzulegen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

Gemäss Artikel 10 Abs. 5 der Statuten kann die Generalversammlung an einem oder an verschiedenen Tagungsorten gleichzeitig durchgeführt werden, wobei der Verwaltungsrat vorsehen kann, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben. Sodann kann die Generalversammlung gemäss Artikel 10 Abs. 6 der Statuten auch ohne Tagungsort ausschliesslich unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder andere audiovisuelle oder elektronische Kommunikationsmittel) durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung dieser elektronischen Mittel und stellt sicher, dass die Identität der Teilnehmer feststeht, die Voten in der Sitzung unmittelbar übertragen werden, jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.1.Statutarische Quoren

Gemäss Artikel 12 Abs. 6 der Statuten entscheidet bei Wahlen, bei welchen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande kommt, im zweiten Wahlgang das relative Mehr. Darüber hinaus enthalten die Statuten keine vom Gesetz abweichenden Regeln (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.2.Einberufung der Generalversammlung

Die Statuten enthalten keine vom Gesetz abweichenden Regeln. Gemäss Artikel 9 Abs. 3 der Statuten hat der Verwaltungsrat zu ausserordentlichen Generalversammlungen einzuladen, wenn Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge eine Einberufung verlangen (www.arbonia.com/de/corporate-governance).

6.3.Traktandierung

Gemäss Artikel 9 Abs. 4 der Statuten können Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten (gemeinsam) die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 40 Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge ersucht werden. Unter den gleichen Voraussetzungen können Aktionäre verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung aufgenommen werden.

6.4.Eintragungen im Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt jeweils mit der Einladung zur Generalversammlung den Stichtag bekannt, bis zu dem Eintragungen im Aktienbuch im Hinblick auf die Teilnahme an der Generalversammlung vorgenommen werden können. Die Einladung zur Generalversammlung, aus welcher der Stichtag hervorgeht, wird spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung auf der Arbonia Website publiziert und kann unter dem folgenden Link abgerufen werden: www.arbonia.com/generalversammlung.

7.Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1.Angebotspflicht

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Artikel 135 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) verpflichtet. Es besteht keine Opting-out-(Artikel 125 Abs. 3 und Abs. 4 FinfraG) bzw. Opting-up-Klausel (Artikel 135 Abs. 1 FinfraG).

7.2.Kontrollwechselklauseln

Bei der Arbonia bestehen keine Vereinbarungen und Pläne zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und / oder der Konzernleitung sowie weiterer Kadermitglieder, die Kontrollwechselklauseln beinhalten. Das Aktienbeteiligungsprogramm für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat im Falle eines Kontrollwechsels die Sperrfrist zur Übertragung der zugeteilten Aktien aufheben kann.

8.Revisionsstelle

8.1.Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

8.1.1.Zeitpunkt der Übernahme des bestehenden Mandats

Die Generalversammlung hat am 28. April 2017 die KPMG AG, St. Gallen, als neue Revisionsstelle gewählt. Sie prüfte die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2023 der Arbonia.

8.1.2.Amtsantritt des leitenden Revisors

Seit 28. April 2017 amtiert Kurt Stocker als leitender Revisor.

8.2.Revisionshonorar

Für die Prüfung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Arbonia sowie der Jahresrechnungen der Konzerngesellschaften haben die verschiedenen Revisionsstellen 2023 für insgesamt CHF 1 158 000 (Vorjahr: CHF 1 072 000) Honorarrechnungen gestellt. Davon entfielen 2023 CHF 1 012 000 (Vorjahr: CHF 964 000) auf die Revisionsstelle KPMG AG.

8.3.Zusätzliche Honorare

Für zusätzliche Dienstleistungen wurden von der Revisionsstelle KPMG AG und von weiteren Revisionsstellen von Konzerngesellschaften 2023 CHF 329 000 (Vorjahr: CHF 351 000) in Rechnung gestellt, wovon CHF 300 000 (Vorjahr: CHF 338 000) auf KPMG AG entfielen. Von den von KPMG AG erbrachten zusätzlichen Dienstleistungen entfielen 2023 CHF 263 000 auf Steuerberatungen und CHF 37 000 auf übrige Dienstleistungen.

8.4.Informationsinstrumente der externen Revision

Die externe Revision nahm im Berichtsjahr insgesamt an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsausschuss überwacht im Auftrag des Verwaltungsrats die Qualifikation, die Unabhängigkeit und die Leistung der externen Revisionsstelle und unterrichtet den Verwaltungsrat darüber. Im Berichtsjahr wurde die Tätigkeit der externen Revisionsstelle dadurch überwacht, indem sich der Prüfungsausschuss die Berichte zur Jahresrechnung, zur Konzernrechnung und den umfassenden Bericht von der Revisionsstelle direkt erläutern liess (vgl. Ziffer 3.4.2.1). Die externe und interne Revision besprechen zudem regelmässig die Methodik und Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems (IKS). Für die Beurteilung der Existenz des IKS gemäss Artikel 728a OR, aber auch für die Einschätzung des IKS bezüglich Effektivität und Effizienz, arbeiten die interne und externe Revision eng zusammen. Bei der Auswahl der externen Revision werden die Fachkompetenz, das internationale Netzwerk (Vertretung in den relevanten Ländern), das Verhältnis zwischen Kosten und Nutzen, die Branchenerfahrung sowie die Kontinuität und rasche Verfügbarkeit des Prüfteams berücksichtigt.

Der Prüfungsausschuss genehmigt auf Antrag der externen Revisionsstelle die Honorierung und überprüft diese anhand des Vorjahres und der Beurteilung der Leistung auf ihre Angemessenheit. Gemäss den gesetzlichen Vorschriften erfolgt die Rotation des leitenden Prüfers der externen Revision spätestens alle sieben Jahre.

9.Informationspolitik

Die Arbonia verfolgt gegenüber der Öffentlichkeit und den Finanzmärkten eine offene Informationspolitik auf den Grundlagen des Kotierungsreglements und der Richtlinien der SIX Exchange Regulation sowie des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Die Arbonia informiert mit dem Geschäftsbericht über Geschäftsverlauf, Organisation und Strategie. Integrierende Bestandteile des Geschäftsberichts sind der Lagebericht, der Nachhaltigkeitsbericht einschliesslich der Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange und der Vergütungsbericht. Im Halbjahresbericht publiziert die Arbonia die konsolidierte Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Geldflussrechnung und Eigenkapitalveränderung. Im Berichtsjahr hat die Arbonia sieben Medienmitteilungen veröffentlicht. Überdies informiert die Arbonia an der jährlichen Bilanzmedienorientierung und Analystenkonferenz ausführlich über ihre Geschäftstätigkeit. Die Arbonia pflegt den Dialog mit Investoren und Medienschaffenden an speziellen Veranstaltungen und Roadshows.

Die Angaben für die Kontaktnahme mit der Arbonia sind wie folgt:

Arbonia AG
Amriswilerstrasse 50, 9320 Arbon, Schweiz
T +41 71 447 41 41
holding@arbonia.com

Alle Angaben zum Unternehmen können auf der Website www.arbonia.com abgerufen werden. Unter www.arbonia.com/de/medienmitteilungen-abonnieren kann jede interessierte Person die Zustellung von Medienmitteilungen abonnieren und unter www.arbonia.com/de/downloads/publikationen-bestellen können die Publikationen der Arbonia bestellt werden. Unter www.arbonia.com/de/medienmitteilungen können sämtliche publizierten Medienmitteilungen eingesehen werden.

Der Terminkalender befindet sich unter «Termine» und auf der Arbonia Website www.arbonia.com/de/investoren.

10.Handelssperrzeiten

Die ordentlichen und ausserordentlichen Sperrzeiten regelt die Arbonia in der Weisung zur Verhinderung von Insiderhandel und Marktmanipulation. Die ordentlichen Sperrzeiten werden jeweils vor der Publikation der Jahres- und Halbjahresergebnisse angeordnet. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und der Divisionsleitungen einschliesslich deren Assistentinnen und Assistenten sowie alle übrigen Mitarbeitenden, welche Zugang zu den Finanzzahlen der Arbonia haben, dazu gehören insbesondere Mitarbeitende in den Bereichen Group Controlling, Finanzen, Investor Relations, Corporate Communications und Generalsekretariat werden jeweils per E-Mail auf 1.) den Beginn einer Sperrfrist, 2.) deren Dauer, 3.) das Handelsverbot von Arbonia Werttiteln und 4.) das Verbot von Tippabgaben an Dritte hingewiesen. Insgesamt sind circa 65 Personen von den ordentlichen Sperrfristen betroffen. Die Sperrfrist im Hinblick auf die Publikation der Jahresergebnisse beginnt jeweils am Freitag vor Weihnachten und dauert bis und mit dem Tag der Publikation. Die Sperrfrist im Hinblick auf die Halbjahresergebnisse beginnt jeweils am 30. Juni und dauert bis und mit dem Tag der Publikation. Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von diesen Regeln gewährt.